东汉末年，黄巾起义失败后，中央集权统治解体。许多地方军阀借绞杀农民起义之机发展自己的军事势力，互相攻伐吞并，形成了军阀混战割据的局面。在这些割据势力中，力量比较强大的有北方（黄河以北地区）的曹操，江东（长江下游一带）孙权，荆州（今湖北、湖南）的刘表。
公元208年，曹操亲自率领10多万人马，向荆州的刘表发动进攻。但曹操还没到荆州，刘表就病死了。刘表死后他的小儿子刘琮继位。刘琮见曹军声势浩大，就投降了曹军。这时原来投靠刘表驻守樊城的刘备，则与刘表的长子刘琦一起，率领自己的人马，退守夏口（今湖北武汉）。
曹军在占领江陵后（今湖北江陵），获得大量物资器械，一路收降了刘表的七八万军队，军威大振，继续沿江向东进军，打算先破刘备，再攻打江东的孙权，从而统一中国。刘备的情况十分危急，于是采用军师诸葛亮的主意，派人到江东去联合孙权，共同抗曹。孙权同刘备原来也有矛盾，这时见到曹操来势汹汹，如果刘备被打败，江东也就难以保全了。所以，孙权同意与刘备联合，共同抗曹。他派大将周瑜、程普率3万人，配合刘备的2万人共同作战。
公元208年10月，曹操带兵20万，号称80万大军，沿长江大举东下，同孙刘联军在赤壁（今湖北蒲圻县西北）相遇。
曹操的军队虽有20多万，但其中有七八万（主要是水军，是这次作战的主力）是刚刚投降过来的原来荆州的水兵，他们并不是真心实意地为曹操卖命。而曹操的部下主是的北方人，不习惯水上生活，不服水土，加上远来疲惫，疾病流行，生病的人很多。曹操的后方也很不巩固。刘琮投降没多久，荆州军民的反曹情绪还很高。但曹操求胜心切，没能冷静地考虑双方的有利和不利条件，自以为在军事上占绝对优势，打败孙刘联军不成问题。
曹操的兵士不习惯水战，在战船上一遇到风浪颠簸，就晕船呕吐，更别说作战了。曹操接受谋士的建议，下令用铁链把战船连接起来，铺上木板，造成“连环船”。这样果然十分平稳。周瑜的部将黄盖看到这个情况，向周瑜献计说：“目前敌众我寡，拖下去对我们不利。现在曹操把船拴在一起，首尾相连，行动不便，正可以用火攻的办法击破曹军。”周瑜同意了这个建议。于是黄盖派人送信给曹操，假称要投降曹操，并约定了投降的时间。曹操自占领荆州以来变得十分骄傲，他以为东吴将领怕他，对黄盖的假投降一点也没怀疑。黄盖叫士兵们准备了10艘大船，每条船上都装满浸足了油的柴草，外面蒙着帐幕，船头上插着旗帜，另外又准备了一批轻快的小船，系在船尾。这天夜里，刮起了东南风。黄盖带一批士兵乘船拉起帆蓬，趁着东南风向江北岸的曹军水营驶去。曹军以为黄盖是来投降的，全挤到船头看热闹，毫无戒备。当黄盖船队驶到距曹军水寨不到2里的地方时，黄盖命士兵点着火船。然后和士兵跳上另外的小船驶走了。10条火船就像10条火龙，借着风势，飞快地冲向曹军的战船。曹军的战船因为有铁索连着，仓促间无法拆开，很快就全着了火。火势很快蔓延到岸上，把曹军扎在江边的营寨也烧了起来。周瑜一看北岸起火，马上带兵渡江进攻。曹军人马大乱，无心恋战，争相逃命，被火烧死的、掉在水里淹死的、被孙刘联军杀死的、自相践踏而死的不计其数。曹操见大势已去，带着残兵败将，步行从华容道（今湖北监利县北）仓皇逃跑。刘备和周瑜指挥联军水陆并进，乘胜追击，一直把曹操赶到江陵。
经过这一仗，曹操的20万大军损失了一半以上，再也无力统一南方。过了不久，形成了三国鼎立的局势。
