1942午5月5门，日本批准了日本联合舰队总司令山本五十六进攻中途岛的作战计划。
中途岛距美国夏威夷群岛不到1000英里，是美国重要的航空基地、美军海上补给线和太平洋上的前哨阵地。山本五十六是想把美国残存的太平洋舰队引诱到中途岛歼灭。日本联合舰队有近200艘舰只，其中战列舰11艘，航空母舰八艘，航空母舰上载有700架飞机。而美国太平洋舰队只能集中三艘航空母舰、七艘重巡洋舰和17艘驱逐舰，显然处于劣势。但美国太平洋舰队总部作战情报处事先破译了日本海军密码，对日本这次进攻的目标、时间、战斗部署的细节，早已了如指掌。总司令尼米兹海军上将立即制定了应对计划，日军虽做出佯攻阿留申群岛的姿态，美军仍全力准备中途岛之战。
1942年6月1日，日本联合舰队的近200艘战舰全部出动了。而两支美国特混舰队，早已悄悄驶往中途岛东北200海里的海面上，准备伏击日军的舰队，但日军对美军的行动一无所知。4日清晨，日本南云忠一海军中将命令四艘航空母舰上的108架飞机立即出动，轰炸中途岛上的美军机场。这时岛上的119架美国飞机，由于事先得到了情报，早已升空迎战，日军的奇袭失败。
第一批飞机离舰后，日军第二批飞机升到甲板，装上鱼雷，准备去袭击美军军舰。这时候，第一批日机指挥官要求对中途岛进行第二次轰炸。于是，日军又卸下鱼雷，换上炸弹。突然侦察机报告，发现10艘美舰正位于东北200英里处。日军只得卸下炸弹，再装上鱼雷，这时第一批轰炸的飞机恰巧归来，亟待降落，甲板必须腾空，于是舰上乱成一团。而从美国舰空母舰上起飞的轰炸机乘势直扑而下，炸弹雨点般落向日本三艘大型航空母舰，三舰不久沉入到太平洋中。
中途岛的惨败，日本丧失了四艘航空母舰、一艘重巡洋舰、234架飞机、几百名海军飞行员和2200名水兵，从此被迫转入守势。中途岛海战成为太平洋战争中的一个转折点。
