罗马帝国历经200年的“和平时期”后，国力开始衰落。帝国的大规模的扩张活动开始停止，这导致俘虏的减少，奴隶来源不足，奴隶的负担加重，奴隶们不堪忍受重负，不断地起来反抗。
罗马帝国的社会矛盾日益尖锐，带兵的为了增加军饷，纵容军队去抢劫；当官的争权夺利，贪污成风。奴隶主穷奢极欲，过着荒淫无度的生活。
帝国的统治者们只知争权夺利，互相残杀，公元235年以后的50年中，竟换了10个皇帝。直到公元284年戴克里先出来当皇帝，这种混乱的局面才稳定了一些。公元395年，罗马帝国狄奥多西皇帝去世。他留下遗嘱，把帝国版图划分为东西两部，让他的两个儿子分别统治东西两个帝国。东罗马帝国拥有从黑海到亚得里亚海之间的广大地区，这个国家后来又叫做拜占庭帝国，它一直存在到公元1453年。
西罗马帝国的领土比东罗马帝国要大—些，包括现在的意大利、法国、西班牙、比利时，英国的大不列颠、奥地利、匈牙利、南斯拉夫的西北，地中海的整个西部，以及阿尔及利亚、摩洛哥、突尼斯、利比亚的北部，首都仍设在罗马。
公元408年，日耳曼人的一支哥特人在他们的首领阿拉列的率领下，侵入意大利北部，杀进了罗马城，他们把罗马城洗劫一空，放火烧毁罗马皇帝的宫殿，曾经不可一世的西罗马帝国灭亡了。
