一天之后，牛辅派出的三千先锋就跟李肃的五千人马遭遇，两军大战一番，由于李肃手上人多，再加上牛辅军长途奔袭疲惫不堪，结果李肃军以逸待劳，占了便宜反倒是越战越勇，激战两个时辰后，牛辅军先锋折损了一千多人马后败退而去。
李肃觉得这是自己指挥若定赢取来的战功，他可是兴奋坏了，当下他一边派人打扫战场，一边写战报送往吕布处邀功，由于天色将晚，再加上已经大战了一场，李肃就下令大军扎营修整，出师首战就取得胜利，这换做是他人都会兴奋一番。
更何况是好大喜功的李肃，入夜后，他就下令搞赏将士，这一番搞赏一下来可不得了，前锋将士今天算是苦战了半天，不少人都累得要死，现在有狂欢的机会，他们又怎么会错过，而李肃正沉浸在自己取得的战功之中。
他没注意到自己的这道命令被下属误解，原本只是想好好搞赏下下属，结果不少人领了酒肉后就好无规矩的大吃大喝起来。至于防守营寨的任务，不仅李肃忘记了，其他人也没顾及到，主将都这么做，其他将领就算能想到这些。
恐怕也是很难说出来，等到吕布接到战报的时候，他是眉头紧锁，而后，他下令大军停止前进就地扎营，同时，他派出大量斥候去打探消息，在他心中，李肃恐怕是要吃败仗了，吕布的担忧不是没有道理的，他对李肃多少有点了解。
像李肃这种人，一旦取得了点成就就会得意忘形，吕布就是怕李肃取得了点战功，就忘了自己是什么人物，半夜十时分，就在李肃军的军营还处于庆功宴中的时候，牛辅精挑细选出来的数百死士已经趁夜摸到了李肃军的营地附近。
这倒不是牛辅算准了李肃会在大胜之后会得意忘形，关键是牛辅咽不下这口气，白天那一战其实只能说是两败俱伤，但因为李肃军人多，损失的相对就少些，而牛辅的先锋起码折损了三分之一以上，这人数损失一比较。
反倒成了牛辅是大败了，咽不下这口气的牛辅就选了数百将士前来偷袭李肃军营地，按照牛辅的意思，说什么也要给李肃点教训才行，不然李肃的尾巴还不得翘到天上去，不过，牛辅也不会想到自己这么做会造成什么后果。
别说他想不到，此刻正喝的开心的李肃也完全不会想到对手会大胆到来劫营，半夜时分，李肃军将士都放松了警惕，早就候在黑夜中的数百死士一同发动攻击，这种完全没有协调，没有章法的攻击一下子竟然将营内的李肃军将士给打懵了。
不少将士还沉浸在胜利的喜悦中，可这胜利没能伴随他们度过这一夜，数百西凉军死士虽然没能给李肃军造成多大损失，但是失去将官指挥的李肃军一下子陷入混乱，等到李肃被部下弄醒的时候，他才知道不少士兵在混乱中逃出了营地。
简单说，李肃已经是大势已去，他就算想组织士兵进行抵抗也是不可能了，而且，李肃更怕的是牛辅有计划的劫营，说不定牛辅还会有后招，等到召集了部分部下后，李肃二话不说就下令撤退。等到天亮后牛辅率军过来攻击的时候。
他才知道敌军主力已经撤退，这一夜混战，牛辅派出去的死士有几十人阵亡，而敌军也不过损失数百人而已，可是，由于敌军主帅李肃不战而逃，好好的五千大军就这样溃散了，哪怕牛辅来的晚，他还是抓领数百俘虏。
等到吕布接到这边的战报之后，他二话不说就派人去把李肃抓了起来，没等李肃辩解，吕布就下令将李肃押出去斩首示众，没人敢给李肃求情，更没人敢悍逆吕布的军令，因为吕布已经执掌三军将士的生杀大权。
再说，李肃输了一仗，丢了数千将士，他也确实该死，自古军中无戏言，再加上吕布对李肃本就有气，还不趁这个机会把他给解决了，将李肃斩首之后，吕布下令大军拔营继续前进，李肃虽然输了第一阵，但这并不影响吕布的计划。
在这种情况下，牛辅恐怕更容易搞不清楚状况，再者，牛辅赢了这一阵，恐怕更会急于前进，吕布当然得好好的去满足一下自己的对手，能不能击败牛辅的十万大军，就看牛辅能不能不然自己贸然进攻了，面对吕布的稳扎稳打。
牛辅没有信心能有一鼓作气击败他，而且，牛辅现在身边也才有三万不到的军队，比起吕布，他在兵力上就占据弱势，为了防止吕布会趁着自己兵力处于弱势的时候猛攻自己，牛辅终于下令后续人马快马加鞭赶过来。
如此一来，原本就拖在后方的后勤物资运送的速度就更加缓慢了，牛辅若是肯退军与后续部队汇合的话，恐怕吕布也不会对他怎么样，可牛辅偏偏选择让后续兵马加速前进，如此一来，吕布当然就不会给他机会聚齐大批人马。
而牛辅的这一军令，也给了魏续出手的机会，魏续本来就只有五千骑兵，要让他带着五千骑兵去与数万西凉军对阵，那简直是不可能，可牛辅现在将大批人马调走，导致许多粮草辐重，都被遗留下来牛辅的后勤部队加起来。
也才一万多人和两万多民夫，而这三万多人马为了运送大批粮草也就不得不分散开来。这么好的机会，若是魏续不抓住的话，恐怕他都无颜面对吕布了，牛辅的后续大军刚刚调走一天，魏续就率军袭击了西凉军的六支运粮队伍。
烧毁粮草辍重无数，俘虏西凉军两千多人以及四千多民夫，等到牛辅接到后方的战报的时候，他就是想派军回援也是不可能了，因为吕布的大军已经将他成功拖住，而他若是没有绝对的兵力优势的话，又无法与吕布对峙下去。
就在牛辅左右为难的时候，西凉军粮草尽失的消息传了过来，牛辅军上下顿时惊慌一片，没有粮草，他们很难坚持下去，而军营中剩下的粮草也维持不了十天，十天一过，大军必定分崩离析，面对这样的困境。
牛辅就是愁怀了脑子也想不出什么解决办法啊，打肯定是打不过吕布的，可要退兵也是不可能，吕布已经将他盯的死死的，不论他退到哪，吕布都会很快追上，唯一的希望就在李傕他们那了，若是李傕他们的大军。
能够及时攻打过来疏通粮道的话，牛辅军的困难就会得以解决，可惜，现在李催他们的十万大军才刚刚从西凉起步，离这边还远着，就这一僵持了两天之后，牛辅军的军心更加奂散了，不少士兵都私自逃离大部队寻求生路。
在看不到胜利的情况下，牛辅也为在想着自己的后路了，第三天晚上，牛辅偷偷带着数百亲兵携带大量金银珠宝逃跑，他这人偏偏不该在逃命的时候还惦记这些金银珠宝，尤其是在这种情况下，牛辅的一个亲随名叫胡赤儿。
此人现在也发现跟着牛辅是没有什么前途，但他很是垂涎牛辅的这些家产，就在牛辅带人刚逃出没三十里的时候，胡赤儿就伙同几个亲信将牛辅斩杀，而后有与其他人一起瓜分了牛辅的家产，牛辅的逃跑直接引发了西凉军的营啸。
不少西凉军士兵在营啸中相互攻击，结果造成了数千人的伤亡，等到天亮后吕布派遣前来打探消息的时候，他才明白西凉军已经是不战自败，而牛辅的尸体，最终也是被践踏的不成样子，吕布自己都没有想到会是这么个结局。
他知道牛辅是个酒囊饭袋，但他到现在才明白牛辅已经是酒囊饭袋到这种程度了，空有数万精锐西凉军而不敢进攻，哪怕就是坚守营寨也不会沦落到这一步啊，可就是这样的酒囊饭袋，竟然还统帅了十万大军这么久，最终还是死于乱军之中。
吕布可没有机会为牛辅叹息，这样的对手根本就不值得吕布叹息，西凉军士兵大多溃散，吕布立马派出部下去追击，同时，为了保证袭击敌军后方的魏续军的安全，他也派出侯成率五千人马前去接应，两天后。
