一、流寓荆州，隐居待时
诸葛亮，字孔明，东汉灵帝光和四年（181）出生于徐州琅琊郡阳都县（今山东沂南县南）一个中小官僚地主的家庭里。他的远祖诸葛丰，在西汉元帝时做过司隶校尉，为人正直，为官清廉，不阿谀权贵。父亲诸葛珪，在东汉末年曾做过泰山郡丞。叔父诸葛玄，与当时的名门贵族袁术和荆州刺史刘表都有过交往。
诸葛亮出生的第四年，即汉灵帝中平元年（184），就爆发了黄巾大起义。起义的烽火燃遍全国各地，大河南北，给东汉政府的腐朽统治以沉重打击。诸葛亮八岁时，父母相继去世。诸葛亮姐弟五人：哥哥诸葛瑾比他大七岁，弟弟叫诸葛均，此外还有两个姐姐。姐弟五人依靠叔父诸葛玄抚养生活。诸葛亮十岁那年，关东诸侯纷纷起兵，讨伐董卓，于是军阀混战不休，中原大地遭到严重破坏，人民处于水深火热之中。在这兵荒马乱的岁月里，诸葛亮一家为了躲避战乱，便随叔父诸葛玄辗转到了南方。
献帝兴平二年（195），割据淮南的军阀袁术，便委任诸葛玄为豫章（治今江西南昌市）太守。诸葛玄上任不久，东汉王朝又派了一个叫朱皓的人，去取代诸葛玄豫章太守的职务。朱皓从刘繇那里借了一批兵马，动用武力强行上任，因此诸葛玄只好带着诸葛亮姐弟四人来到荆州的首府襄阳，投奔荆州刺史刘表去了，诸葛亮流寓到荆州时，才十五岁。不久，诸葛亮的哥哥诸葛瑾也到江东避难去了，后来投奔到孙权那里，做了东吴朝廷的大臣。
荆州地控南北，水陆交通便利，在当时是一个比较安定的地区。当时号称“八骏”之一的刘表，徒有名士虚名，他虽有雄兵十万，却没有雄心壮志，只能保境安民，维持暂时的安定。诸葛亮到达荆州后两年，他叔父诸葛玄就病死了，十七岁的诸葛亮从此便挑起了生活的重担。他看到刘表昏庸无能，不图进取，便在襄阳城西二十里的隆中山盖了几问草屋，过着“躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯”的隐居生活。平时除参加劳动外，多半在草堂内读书，有时应学友相邀，外出游历，或个人寻访师友。
诸葛亮从建安二年（197）到建安十二年，在隆中隐居了十年。由于他出身官宦之家，自幼博览群书，在襄阳隐居期间，因他叔父的关系，又结识了不少当地以及外地流寓到荆州的名流志士，通过交游、研讨学问、谈古论今品评人物以及对时局的看法，使他在政治上更加成熟，学识更加渊博，对荆州的重要地位更加了解。他先后结识了沔南名士黄承彦，从颍川迁居襄阳的庞德公和他的侄子庞统，以及号称“水镜先生”的司马徽，汝南名师酆（音fóng）久和孟公威，颍川的石广元、徐庶，博陵的崔州平等。他们这些人，当时的名气很大，社会影响也很大。而最有名望的庞德公，当时司号徽尊称他为“庞公”，以兄长相待，刘表多次请他出来做官，都被他坚决地拒绝了。诸葛亮常到他家里拜访，深感庞德公是一位思虑精密、学识渊博的人。诸葛亮在和司马徽的交谈中，深感这位“水镜先生”的雅致情趣，又通过司马徽的介绍，得知汝南灵山的酆久是位熟谙韬略的博学之士，于是诸葛亮就拜他为师，学习兵法阵图、治国安邦之道。在这期问，诸葛亮的两个姐姐，也先后分别嫁给中庐县（今湖北南漳）大族蒯祺和庞德公之子庞山民为妻。诸葛亮则娶了黄承彦之女阿丑为妻。阿丑虽头发较黄，皮肤较黑，但其才智却堪与诸葛亮相配。有一次，诸葛亮在草堂款待客人。阿丑做饭，只见她用数个木人舂米，一木驴运磨如飞，不一会饭就做好。诸葛亮当即向妻子“求传是术”。据说诸葛亮出师北伐曹魏，发明运送军粮的木牛流马，就是用其妻制作木驴之术而制作成的。诸葛亮娶阿丑的故事，被好事者编成“莫作孔明择妇，止得阿承丑女”的谚语而广泛流传。
经过诸葛亮的努力，终于跻身于荆州社会上流，名声越来越大，并成为其中坚人物，被司马徽称为“真第一流也”。庞德公深感诸葛亮学识渊博，称其为隐藏在隆中山林中的一条“卧龙”，与号称“凤雏”的庞统齐名。
诸葛亮在隆中，常和石广元、徐元直、孟公威一起读书研讨学问，诸葛亮对他们说：“你们三人要做官的话，可以做到郡守、刺史。”他们反问诸葛亮，诸葛亮只是笑而不言。诸葛亮胸怀大志，不问自明。诸葛亮常把自己比作管仲、乐毅。管仲是春秋时期齐国名相，他辅佐齐桓公尊王攘夷，九合诸侯，称霸天下，使齐国成为春秋时期最早的一个霸主之国。乐毅是战国时期燕国名将，他统率弱小的燕国军队打败了强大的齐国，攻下齐国七十余城，使齐国几乎灭亡。诸葛亮自比管仲、乐毅，不仅要求自己具有将相才能，而且还表现他决不苟且许身的抱负。诸葛亮在读书之余，还常常在草堂上抚琴弹奏起《梁父吟》的古曲。此曲流传于山东，不仅抒发了他怀念故乡之情，而且这首古曲的内容，讲的是春秋时期齐圈的晏子用“桃杀三十”的故事，以激起他对国家命运的关注。
诸葛亮隐居待时，一旦这位“卧龙”先生飞出山林，将会做出一番轰轰烈烈惊天动地的大事业。
二、草庐献策，谋划大业
诸葛亮在隆中隐居的十年中，全国的政治军事形势发生了巨大变化。曹操挟天子以令诸侯，于建安五年（200）在官渡（今河南中牟县东北）打败袁绍后，从袁绍手中夺取了冀、青、幽、并四州，又于建安十二年（207）平定乌桓，解除了来自北方的威胁，最终统一了北方。在曹操统一北方的同时，吴郡富春（今浙江富阳）人孙权，继承父兄的基业，任贤使能，发展生产，也消灭了盘踞东南的军阀割据势力，占领了江东六郡（吴郡、会稽、庐江、庐陵、豫章、丹阳），地区虽不算大，但地处长江以南，远离中原战场，经济比较发达，不少北方人士迁到这里，又有长江天险作为屏障，是一个很有实力的集团。在南方除孙权集团外，还有荆州的刘表、益州的刘璋，他们都昏庸无能，政权面临着严重危机。
这时胸怀大志的刘备，虽然是西汉皇室的后代，中山靖王刘胜的后裔，以镇压黄巾起义有功，先后被任命为安喜（今河北定县）尉、下密（今山东金乡县）丞、高堂（今山东禹城东南）令、平原（今属山东）相、徐州牧等职，职务不断升迁，但军力却十分薄弱，属下仅有兵马数千，将不过关羽、张飞、赵云数人。虽然转战二十多年，先后依附过公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍等，两次得到徐州，又两次失去徐州。在官渡之战前夕，他见袁绍好谋寡断，志大才疏，决计脱离袁绍，另谋出路。恰在这时，汝南的以龚都为首的一支黄巾军起义响应袁绍，他以联络龚都为名，脱离了袁绍，依附于荆州的刘表。刘表对刘备的到来，表示热情欢迎，以上宾相待。因为刘表和刘备都是同宗同族，按辈数论，两人应是兄弟，表面上相处很和睦，实际上刘表很嫉妒刘备，只给他数千兵马，叫他屯驻新野（今属河南），看守荆州的北大门，以抗御曹操。
刘备虽有统一中国的大志，但一时尚无用武之地，连真正属于自己的立足之地都没有。他屯驻新野后，除白天和关羽、张飞、赵云操练兵马外，每当夜深人静之时，想起自己戎马半生、屡遭失败的教训，仍然落得个寄人篱下的痛苦经历，不禁思绪起伏，久久不能平静。有一次，刘备在刘表府中闲坐聊天，刘备愁容满面，不觉落下泪来。刘表十分惊异，便问刘备有何不快之事。刘备答道：“吾常身不离鞍，髀肉皆消，今不复骑，髀里生肉。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳！”日月如流水，而自己作为皇室宗亲，怎能眼看祖宗基业落入他人之手？功业未建，老之将至，怎能不悲伤呢！不过他并不因为眼下没有自己的地盘就感到事业没有成功的希望，但他深知刘表不能成就大事，是不能依靠的，于是决心独创局面，扩大自己的政治军事力量，争取荆州人士的支持和帮助，以求摆脱困境，兴复汉室。于是他访求荆州名士，渴望从他们中间找到具有远见卓识，志同道合，而又能为他出谋划策、运筹帷幄的人物，与他合作，完成兴复汉室的统一大业。
有一次，刘备向司马徽求教，问起他对当今天下形势的看法时。司马徽很感慨地对刘备说：“像我这样的儒生俗士，哪里懂得什么时务！真正能看清当今天下大势的是那些英雄俊杰，我们这里的‘卧龙’和‘凤雏’就是这样的俊杰。”刘备忙问：“卧龙、凤雏是谁？”司马徽笑道：“诸葛亮和庞统就是人们所说的卧龙、凤雏。”经过司马徽的介绍，诸葛亮在刘备的心中留下了较深刻的印象。这时已经投奔刘备的徐庶，也向刘备推荐诸葛亮，并称赞诸葛亮是一位胸怀大志，有卓越才能的人物。刘备本来对徐庶就很器重，见徐庶对诸葛亮如此夸赞，就迫不及待地让徐庶把诸葛亮请来，共谋统一大计。徐庶却微微摇头说：“诸葛亮虽躬耕隆中，但苦读经典史书，通晓古今治国理政的道理，熟悉历代兴亡的历史，还悉心钻研兵法，兼备将才。平时性傲孤直，愤世嫉俗。将军若要相请，还是亲自上门为好。”徐庶的话更激起刘备对诸葛亮的倾心和向往，一心想早日见到这位卧龙先生。
思贤若渴的刘备，便带领关羽、张飞到隆中接连拜访了两次，都没有见到诸葛亮。当刘备第三次来到隆中时，才见到诸葛亮。这就是所谓“三顾茅庐”的故事的由来。刘备见到诸葛亮，只见他身高八尺，眉清目秀，头戴纶巾，身穿鹤氅（音chǎng），潇洒倜傥，心中无限欢喜，忙向前说道：“久闻先生大名，两次拜访，未能相会，今日如愿，实乃平生万幸！”诸葛亮连忙答道：“将军胸怀大志，可惜亮年轻无才，有失所望。”说着请刘备到草堂入座。
刘备开门见山，把自己的政治抱负和来意向诸葛亮倾吐出来。刘备表示：自己戌马半生，用尽心血，所追求的目标就足消灭割据势力，复兴汉室。但由于自己智术短浅，无法实现这个目标，因此诚恳地前来向诸葛先生求教。
诸葛亮觉得刘备的政治抱负与自己相同，又谦虚诚恳，并且出身于汉室宗亲，是完全可以信赖的。于是就对当时的天下形势作了精辟的分析，提出统一天下，应先三分天下，而后联吴抗曹。这就是历史上著名的“草庐对”，也称“隆中对策”。
诸葛亮指出：“自董卓之乱以来，全国豪杰四起，各据一方，互相争夺天下。曹操与袁绍相比，名望既低，兵力又少，但他终于打败袁绍，由弱变强。这不仅仅是时机对他有利，而且也是靠人谋。现在曹操已拥有百万大军，又控制着皇帝，挟天子以令诸侯，他处于这样有利的政治地位，一时很难同他争锋。孙权占据江东六郡，已经历了父子三代，那里地势险要，民心归附，又有贤能之士为他效劳，因此对孙权只能联合，而不能去吞并他。”
诸葛亮指出，当今天下，已形成南北对峙之局。但孙权不足以单独对抗曹操，是刘备联合的对象。接着向刘备献计说：“目前可以占据的地方只能是荆州和益州。荆州北依汉水天险，南方的利益也能得到，东接吴郡、会稽郡，西通巴郡和蜀郡，交通四达，是一个战略要地。但刘表却没有能力守住它。这对将军来说是一个很好的机会，不知将军是否有意于此？”
刘备正听得入神，见诸葛亮问自己，便连连点头。
诸葛亮又接着说：“益州地势险要，沃野千里，号称天府之国。汉高祖就是凭借这个地方建立了帝业。但盘踞益州的刘璋，却昏庸无能，加上北面有张鲁的威胁，不知道怎样治理它。那里的智土贤人都希望得到一位贤明的君主。将军您是皇室后代，又有很高的声望，正在收揽英雄，思贤若渴，如果您占有荆、益二州，据险防守，与西面、南面的少数民族和好，外结孙权，内修政治，一旦时局发生变化，就可从西路出击，命令一员上将率领荆州的军队，直捣宛、洛。将军您亲率益州的军队，从汉中出发，攻取长安。到那时，老百姓谁能不担着酒食来迎接将军呢？如果真能这样，那么统一大业可以成功，倾颓的汉朝就可以复兴了。”
刘备听了诸葛亮提出的这套方略，茅塞顿开，佩服得五体投地，更加钦佩和尊重诸葛亮，于是就恳请诸葛亮出山，辅佐他共同完成统一大业。诸葛亮觉得刘备有复兴汉室的志向，很合自己的心意，便慨然允诺。这年刘备已四十七岁，诸葛亮年仅二十七岁。从此，诸葛亮便随刘备离开隆中，踏上了政治征途。刘备更是十分高兴，他对关羽、张飞说：“我得孔明，如鱼得水！”
三、扩充军队，削弱刘表
诸葛亮来到刘备军中不久，曹操已经平定北方，屯兵邺城（今河北临漳县），开挖玄武池，引漳河水，加紧操练水军，不久可能挥师南下。而刘备的兵力只有数千人，将不过关羽、张飞、赵云数人，要想用如此微弱的兵力，来抵挡曹操的数十万大军，只能是以卵击石，自取灭亡。刘表兵力虽多，但他昏庸无能，又不懂军事，再加上刘表“虽外貌儒雅，而心多疑忌”，其内部又矛盾重重。追随刘表多年的韩嵩，因为刘表让他出使许都（今河南许昌），观察曹操虚实，而被献帝召见，封为侍中，迁零陵太守。韩嵩回来后，刘表就怀疑他有二心，将他囚禁于狱中。刘表有两个儿子，长子刘琦非常慈孝，是荆州刺史的理想继承人，少子刘琮是刘表的后妻蔡氏所生，刘表又非常宠爱蔡氏，对蔡氏的话言听计从，因此决心废嫡立庶。诸葛亮面对现实，就如何扩充军队来抵抗曹操，又如何利用刘表集团的内部矛盾来削弱刘表的力量，以及等待时机，夺取荆州等问题，向刘备出谋献策，并加以实施。
一天，刘备为自己的兵力太少，对如何抵抗曹操深感不安，又想不出别的办法而烦闷，于是就拿起髦牛尾结起来，以排解自己的忧虑。正巧被诸葛亮看见，他看出刘备的心事，于是问刘备：“将军您认为刘表比曹操如何？”刘备答道：“不如曹操。”诸葛亮又问：“将军您和曹操相比呢？”刘备说：“也不如曹操。”诸葛亮又问：“既然将军和刘表都不如曹操，如何来抗拒曹操，将军您有什么计策吗？”刘备答道：“我正为此发愁呢，您认为该如何解决这个问题呢？”诸葛亮早已想出良策。他根据东汉未年以来，军阀混战，大批农民流离失所，来荆州避难的人很多，大多依附于豪强地主门下，很少有户口的情况，向刘备献策说：“现在流寓荆州的人口很多，而有户籍者很少。如果按户籍征发兵役，就会引起有户籍的人们不满。将军可转告刘表，让他命令境内游户如实申报人数，登记户口，从中选拔丁壮，来扩大兵源。”刘备顿时眉开眼笑，于是就采纳诸葛亮的建议，采用清查游户的办法，短短数月，便迅速把几千人的部队扩大到数万人，成为以后刘备转战各地、建立蜀汉政权的基本力垦。
这时刘表已经卧床不起，他对刘备虽“厚待之，然不能用”。但大敌当前，他也无能为力，只好听任刘备去扩大实力，来抗拒曹操罢了。但刘表仍存戒心，便命令刘备屯驻樊城（今湖北襄樊市），靠近自己，以便控制，同时也可以随机措置。
当初，诸葛亮在隆中时，刘表的长子刘琦就和诸葛亮有交往，并对诸葛亮很器重。刘琮在母亲蔡氏调唆下，义有蔡瑁、张允等将领为他效劳，欲夺荆州大权。而刘琦处于孤立无援的地位，备受排挤，很不得意，整天过着提心吊胆的日子。为谋求自安之计，刘琦曾多次找诸葛亮商议，因为时机并不成熟，而刘琮又娶了蔡夫人的侄女，亲上加亲，他们串通一气，弄不好会去露风声，危及刘备在荆州的地位，所以总是被诸葛亮找借口拒绝了。
有一次，刘表邀请刘备来襄阳商议军事，诸葛亮也随刘备一起前来，刘琦趁机又邀请诸葛亮游观后园，然后同登高楼。在宴饮之问，刘琦命人撤去楼梯，再次请诸葛亮说：“今日上不着天，下不着地，言出您口，入于我耳，只有你我二人，可以教我自安之术了吧！”诸葛亮为了帮助刘备夺取荆州，日前正是利用刘氏兄弟的矛盾，先削弱刘表的力量。再伺机夺取荆州的好时机，于是对刘琦说：“你没看到申生在内而危，重耳在外而安吗？”申生是春秋时期晋献公的太子，以孝行见称。骊姬取得献公专宠，生了个儿子叫奚齐，她欲立己子为嗣君，就散布谣言，诬陷申生把毒药放在祭祀宗庙的肉中，图谋不轨。结果申生于公元前656年被迫自杀。重耳也是晋献公的儿子，为骊姬所生，因遭骊姬陷害，流亡在外十九年，后被秦穆公发兵护送回国，立为晋君，这就是历史上著名的晋文公。晋文公重用狐偃、赵衰等人，修明政治，整饬法纪，扩充军队，号召诸侯勤王，战败强大的楚国，成为春秋时期五霸之一。刘琦领悟了这话的意思后，对诸葛亮十分感激。
就在这时，也就是建安十三年，原来刘表手下的将领甘宁，逃奔到孙权那里。他对荆州的地理形势、山川险要十分熟悉，并向孙权建议，趁刘表病重，镇守江夏（治今湖北黄冈县西北）的太守黄祖，年老昏庸，群僚贪婪，财谷匮乏，军纪混乱，毫无作战能力之机，力劝孙权出兵西上，认为这样一定能够打败黄祖，然后向巴蜀发展。于是孙权乘机袭杀黄祖，为父报仇，并屠其夏口（今湖北汉口），虏其男女老少数万人。刘琦趁机奏请刘表批准，出任江夏太守去了。
刘琦离开襄阳，到江夏避难去了。这样，诸葛亮不仅笼络了刘琦，争取了时间，分散和削弱了刘表的力量，准备有朝一日乘机去夺取荆州这一战略要地。
四、出使江东，联吴抗曹
正当诸葛亮辅佐刘备开始实施夺取荆州的计划时，形势发生了急剧变化。
曹操听说孙权袭杀江夏太守黄祖后，这与他南下荆州统一全国的计划有着直接的利害冲突，深恐孙权棋先一招，抢先夺取荆州这一战略要地，便于七月，曹操亲率大军二十万，浩浩荡荡向荆州进发。
这时，刘表病情加重，蔡夫人等加紧安排“后事”，准备拥立刘琮为荆州刺史。与此同时，又背着刘备，暗中策划，随时准备投降曹操。
刘琦听说父亲病危，便亲自从江夏回来探望。蔡夫人得知消息，深恐刘琦见到刘表，父子见面相感，把荆州的重任托嘱给他，就千方百计加以阻止，蔡瑁、张允对刘琦劝阻说：“将军受命镇守江夏，责任重大，你怎么擅离职守，跑回襄阳，如果主公看到你，必然心绪不安，责怪于你，这样只能加重他的病情，这恐怕不是做儿子的孝道吧！请你赶快返回江夏，防备孙权。”就这样，刘琦在他父亲病死之前，也未能见着他一眼，无可奈何，只好泪流满面而去。
刘备正在樊城加紧操练兵马，忽然得知曹操发兵南下的消息，正要派人通知刘表，早作抗曹的准备工作。忽然伊籍到来，要刘备速回商议大事。刘备与诸葛亮来到襄阳，刘表在临终之前，把荆州之事嘱托给刘备说：“我的两个儿子没有德才，荆州将内部不和，我死之后，请贤弟掌管荆州诸事。”刘备答应一定辅佐二位公子，让他安心养病，以免过度伤神。
八月，刘表病死，由于刘琮及其党羽懦弱无能，加上一些投降派蒯越、傅巽等的劝降，于九月曹操大军到达新野时，刘琮便举州降曹了。
刘琮的投降，刘表之死，刘备事先一无所知。刘琮认为此事再也无法向刘备隐瞒下去，便派属官宋忠去向刘备“宣旨”。宋忠刚到樊城，就命令刘备投降，说：“荆州刺史刘琮已向曹军投降，曹操已到宛城（今河南南阳市），将军还是早日降曹为好。”刘备一听，顿时气得面色发白，他虽想竭力克制自己。但实在按捺不住心中怒火，“唰”地一下拔出刀来，大声吼道：“刘琮这小子真不像话，为什么不早点告诉我？居心何在？今天砍下你的狗头，也不解我心头之恨！”一怒之下，喝令宋忠滚回去。
宋忠走后，刘备马上与诸葛亮、徐庶等人商议，决定从樊城撤退，避开曹军锋芒，速保江陵这一战略要地。诸葛亮在路过襄阳时竭力劝刘备立刻出兵攻打刘琮，荆州可以唾手而得。刘备说：“刘荆州（指刘表）死前，已经把大事委托给我，我不能背信弃义。”他驻马呼唤刘琮，刘琮却惧而不见。刘备拜谒了刘表墓后，便带着十余万荆州百姓向南撤退，这时刘琮的左右也有很多人纷纷跟随刘备而行。
当刘备到达当阳时，不仅跟随的百姓众多，辎重亮车就有数千辆，由于道路拥挤，一天只能走十多里路。刘备看到这样杂乱无章的人群，不禁皱起了眉头。诸葛亮走过来对刘备说：“照这样的行军速度怎么行！在如此紧急情况下，是拖延不得的。”因此建议刘备赶快抛弃百姓、辎重，轻装前进。刘备却说：“要想成就大事，老百姓是根本。现在他们都跟随我而来，怎能扔下他们呢？”老百姓听到此话，无不感动。刘备与诸葛亮等人商议之后，决定应当立即采取措施，否则会有全军覆没的危险。于是刘备派关羽率领水军一万，退往江陵，又命令张飞断后，赵云保护家属；其余人马则由刘备率领，保护百姓一起撤退。
曹操得知刘备退保江陵的消息，心中十分着急。他深知江陵是刘表的军事要地，储存大量军备物资，地势险要，如果让刘备抢先占领，就会武装起刘备最新收编的庞大军队，使整个战局向着不利于自己的方面发展。于是，曹操当机立断，亲率精锐骑兵五千，日夜兼程，以一日一夜行军三百里的速度，终于在当阳县东北的长坂追上了刘备。
刘备万万没有想到曹操的军队会来得那么快，不由得连声叫苦：“今日非败在曹孟德（曹操字孟德）手下不可！”刘备的队伍被曹操的骑兵一冲，立即丢盔弃甲，顿时大乱，连妻子女儿也小见了。刘备和诸葛亮率领数十骑亲兵向汉水边急奔，留下张飞率二十余骑断后，和关羽率领的水军会合去了。
张飞率领二十余骑，身先士卒，冲杀在前，据水断桥，把曹军隔在河对岸。他急中生智，手持长矛，嗔目怒吼道：“我就是张益德（张飞字益德）！谁敢过来和我决一死战！”曹军素闻张飞威名，个个胆战心惊，不敢靠近张飞一步。张飞震慑住曹军之后，便追赶刘备去了。
徐庶因老母被曹军掳去，无可奈何，只好向刘备辞行说：“我本与将军共图大业，可如今老母被俘，我的心已经乱了，请从此告别。”当时刘备、诸葛亮对徐庶的出走十分惋惜，又找不出安慰他的理由，只好和他依依惜别。
刘备的妻子甘夫人和一岁多的幼子阿斗，被曹操的大军冲散，赵云也不见踪影，有人认为赵云已经北去，刘备根本不相信这种流言，坚信赵云“不会弃我而走”。不久，赵云保护着甘夫人，怀抱着阿斗，冲出敌营，使他们母子皆得免于难。
刘备兵败之后，与关羽水军会合，渡过汉水，退到夏口，与刘琦合兵一处。刘备的军队只剩下关羽水军一万和刘琦的江夏军队万余人。刘备在孤军无援、处境十分艰难的情况下，诸葛亮建议他首先放弃夺取荆州的计划，而把联吴抗曹作为当务之急。
曹操收拾了刘备的残兵败将和辎重之后，乘胜前进，一鼓作气，占领了江陵。又派人过江招抚了江南三郡，至此曹操已兵不血刃，占领了荆州的南阳、南郡、江夏、章陵、长沙、零陵、桂阳七郡。曹操奖赏三军，大封功臣，任命刘琮为青州刺史，封列侯，其余被封侯的多达十五人，收编荆州降军七八万人，缴获蒙冲战舰一千多艘，军用物资无数。荆州降将也纷纷祝贺曹操所取得的胜利。在一片欢庆声中，曹操有些飘飘然了。他以为刘备已经势穷力尽，孙权虽占有江东六郡，凭借自己的强大兵力，挥师东进，孙权定会慑于自己的声势而投降，很快就能实现统一全国的大业了。于是他给孙权写了一封战书，说：“我奉天子的命令进行征伐，大军南下，刘琮已束手投降。我现在率领水军八十万，打算与将军你在江东决一胜负。”曹操想用这封书信威吓孙权，使其效法刘琮，早日投降，免遭干戈之苦。
早在曹军南下之前，孙权就移军柴桑（今江西九江西南），密切注视着战局的发展。刘表一死，孙权手下谋士鲁肃，立即建议让他出使荆州，以吊丧为名，安抚刘表部下，同心协力，共同对付曹操。他说：“荆州现在内部矛盾重重，刘表一死，他的两个儿子刘琦、刘琮一向不和，军中诸将又分为两派，各自拥护一方。刘备是当今英雄，与曹操势不两立，现寄居荆州，又不被刘表所重用。若刘备能与荆州同心协力，就应当支持他，与他结为盟友；如果他不能与荆州同心协力，就应相机行事，另想办法。如不速往，恐怕会被曹操抢在前面。”孙权表示赞同，并把这一重任交给鲁肃。
当鲁肃到达夏口时，就听说刘琮已经投降曹操，刘备已向南撤退，曹操也率军追赶刘备。在这紧急之时，他当机立断，赶往南郡。但这时刘备已在当阳长坂被曹军打败。鲁肃于是亲赴战场，赶往长坂，与刘备相会。鲁肃试探着问刘备：“将军准备往哪里去？”刘备假意回答说：“我和苍梧（今广西梧州市）太守吴巨是老朋友了，准备投奔他去。”鲁肃坦诚地告诉刘备，吴巨是个平庸之辈，而且地处僻远，不久也将被别人吞并。我们的孙将军，礼贤下士，兵精粮足，江东英豪都归附了他。我为将军考虑，不如派一心腹出使汀东，和孙将军结好，共同抗拒曹操为好。鲁肃的这番话，正和诸葛亮联吴抗曹的策略不谋而合，于是决定派诸葛亮跟随鲁肃出使江东。鲁肃还多次与诸葛亮会面，并对他说我和您的兄长诸葛瑾是好朋友，并和诸葛亮也结为好友，从此二人建立起深厚的友谊。
诸葛亮在这紧急关头，出使江东，智说孙权，共拒曹操，实际上是引江东之兵抗击曹军，为刘备夺取荆州创造条件。这使命不仅艰巨而且是凶险，如果没有大智大勇，是很难完成的。
十月，诸葛亮来到柴桑孙权大营。孙权见他年轻英俊，气宇不凡，便迫不及待地问道：“曹操势力强大，刘豫州（刘备曾做过豫州刺史）新败，江东处于困境，先生有何良策赐教？”诸葛亮仔细观察孙权的脸色，揣摩他的心理，然后说：“自从天下大乱以来，将军您在江东起兵，刘豫州也在汉水之南收集人马，一同与曹操争夺天下。现在曹操已消灭了袁绍，统一了北方，并乘势南破荆州，使刘豫州英雄无用武之地，所以才迁到攀口（今湖北鄂城西南）。”诸葛亮说到这里，见孙权面无表情，决定用激将法让他做出最后抉择，于是接着说：“孙将军您根据自己的力量，认真考虑一下：如能以吴越之众与曹操相抗衡，就应该尽早和他断绝往来，争取时间早定战守之策；如果不能，趁早向曹操投降。现在到了千钧一发的紧急时刻，您却犹豫不决，不能当机立断，恐怕大祸就要临头了！”
这一激将法果然有效，孙权没想到诸葛亮会如此小看他，于是愤怒地反问道：“照您这样说，刘豫州怎么不投降曹操呢？”
诸葛亮立即抓住孙权被激起的情绪，紧接孙权的话锋，理直气壮地说：“古时齐地的田横，仅有五百壮士还守义不屈，拒不投降，全部跳海而死。何况刘豫州是当代英雄，王室的后代，许多人都仰慕他、归附他，就像江河流人大海一样。他已决心和曹操对抗到底，如果不能取胜，那是天意，怎能向曹操投降！”
这些话果然激怒了孙权，他霍地站起来，怒气冲冲地说：“我的主意已定，决不能以江东之地，十万之众，受制于曹操。现在除了刘豫州，再也没有别的力量可以联合起来共同抵抗曹操的了。”
孙权的话虽然说得很硬，但平静下来以后，觉得曹操的兵力比他大几倍，他虽然口称十万，实际上真打起仗来，连五万兵马也凑不齐。而刘豫州当阳新败之后，还怎么再能和他联合抗击曹军呢？
为了打消孙权的疑虑，诸葛亮满怀信心，胸有成竹地向孙权亮出刘备的家底，说：“刘豫州虽然在长坂打了败仗，损失了一些兵力，但他在樊口已经站稳了脚跟，被冲散的士兵也陆续回来，加上关羽率领的水军，共有一万余人，刘琦率领的江夏军队也不下万人。而曹操的兵马，都是千里迢迢，远道而来，经过战斗，军队已经非常疲弊，为了追击刘豫州的军队，一天一夜强行军三百余里，现在已经成了‘强弩之末’了。而且北方人不习水战，只善于陆战，曹操弃其所长，用其所短，以曹军之短，击我之所长，怎能取胜呢？再说荆州之民，虽归附曹操，主要是惧怕他的武力，并非真心归附。他所收编的荆州军队，都是被迫的，未必真心为曹操卖命。孙将军您如果命令几员猛将，统领数万精兵，与刘豫州同心协力，联合抗曹，那就一定能打败曹操。曹军失败后，必然退回北方。这样，荆州和江东的局势都可以稳定下来，成败之举，就看将军您怎样决策了。”
诸葛亮的这番话，彻底消除了孙权的疑虑，令孙权愁眉顿展。于是孙权命鲁肃送诸葛亮去宾馆休息，第二天便召集群臣，商讨联刘抗曹的具体事宜。这时曹操派来送战书的人到了。孙权拆开书信一看，顿时脸色大变，他怒不可遏地斥责曹操欺人太甚。大家接过书信一看，个个都惊得目瞪口呆，会议气氛顿时变得格外紧张。
以孙权为首的东吴集团，面对强敌压境，严重威胁东吴政权的关键时刻，围绕是抵抗还是投降的问题，必将开展一场激烈的斗争。以张昭为首的主降派，认为曹操兵马强壮，而且新破荆州，长江天险巳与我共有，锐气正盛，他挟天子以令诸侯，我们拒之不顺，因此力主降曹。张昭是东吴元老，是孙策死前托孤的重臣，他的降曹之论，影响极其恶劣，一时主和之声，弥漫议事大厅。于是孙权犹豫起来，拿不定主意了。
鲁肃是主战派，坚决主张联刘抗曹的，在当时一片主降声中，他坐在一旁，一言不发。后来他趁孙权起身入厕之机，追到屋檐下。孙权知道鲁肃的意图，便握着他的手说：“子敬（鲁肃字子敬）还有什么话要说吗？”于是鲁肃从孙权个人的利害关系出发，进一步劝孙权早定抗曹大计说：“我看众人的议论，是专门为了贻误将军，不足以和他们商议大事。如今我鲁肃可以投降，而将军您就不可以了。为什么这样说呢？我投降曹操，曹操可以把我送还家乡，根据我的名声地位，仍然可以当官，有车可坐，有随员跟从，可以交朋结友，弄得好还可以升为太守。将军如果投降曹操，会有什么结果呢？我希望将军早定大计，不要听从主和的议论。”
孙权听后叹息说：“主和之议，使我大失所望。子敬之言，为我廓清迷雾，促成我速定抗曹大计，这是老天把您赐给我呀！”于是鲁肃建议派人把周瑜请回，共商抗曹大计。
这时周瑜尚在鄱阳训练水军。孙权同意鲁肃的建议，立即将周瑜从鄱阳召回。
俗话说英雄所见略同。周瑜的主张和孙权、鲁肃、诸葛亮完全相同。他在一次军事会议上，针对张昭等人的主降观点，从当时的政治、军事形势出发，有理有据地驳斥说：“张长史的意见我不能苟同。曹操表面上打着汉朝的旗号，实际心怀不轨。孙将军雄才大略，占据江东数千里的地方，兵精粮足，英雄之士乐于报效，应当横行天下，为汉朝除奸，消灭祸害。曹操自来送死，难道还能去迎接他吗？我已为将军筹划好了。曹操虽然统一了北方，但后方并不安定，关西的马超、韩遂是曹操的后患。况且曹操舍弃鞍马，依仗舟船，和东吴来较量，这不是中原人的长处。现在天寒地冻，军马没有粮草，士兵不服水土，必然发生疾病，这是用兵之大忌。而曹操贸然而来，正是打败他的好时机。请将军给我精兵三万，进驻夏口，保证为将军击败曹军！”周瑜的慷慨陈词和精辟分析，使在场的人受到极大鼓舞。
周瑜的豪言壮语，也激励了孙权。他站起身来大声说：“曹操老贼想废除汉室自立为帝已经很久了。只是害怕袁绍、袁术、吕布、刘表与我罢了。现在他们都已经被消灭，只有我还在，我与老贼势不两立！公瑾（周瑜的字）和我的意见完全一致。”为了表示抗曹的决心，就情不自禁地拔出宝剑，向前面的几案上砍去，并厉声说：“谁再说投降曹操，就和这几案一样下场！”
于是孙权调拨三万精兵，任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，协同二人制定作战方针，大军开赴前线，与刘备的军队会合后，进驻赤壁（今湖北蒲圻县西）。
曹操经过两三天的准备，便冒着严寒，亲自率军自江陵顺流而下，舳舻（战船）千里，旌旗蔽空，声势浩大。但是他那二十多万军队，多是北方士兵，长于陆战，不习水战。加上远道而来，不服水土，生病的很多。其中的七八万水军，是刚刚投降过来的荆州军队，他们尚存疑惧，军心不安，尽管曹操善于用兵，但战前形势对曹操十分不利。
曹操的军队和孙刘联军在赤壁刚一接触，便被打败，只好退往江北，隔江与孙刘联军相对峙。曹操为克服不习水战的弱点，便自作聪明，命令把战船用铁索系连在一起，上面铺上木板，不仅可以解决船只颠簸的问题，义有利于军队在船上往来行动。但这样一来，曹操就束缚了自己的手脚，违背了水军作战的基本常识，给孙刘联军采用火攻提供了有利条件。
一天，周瑜和众将领正隔江观望对岸曹操的连环船。身经百战的老将黄盖，敏锐地发现敌人连环船的致命弱点，便向周瑜献计说：“现在敌众我寡，很难和敌军长久相持。但曹操的战船是首尾连在一起的，可以采用火攻的战术，把敌人一举消灭。”
周瑜采纳了黄盖的建议后，一方面积极准备实施火攻的部署，另一方面让黄盖出面写了一封假投降书，并约定投降日期和信号，以麻痹曹操。一切都做好准备之后，只要东南风一起，就可以实施火攻了，正所谓“万事俱备，只欠东风”。
隆冬季节，一般多刮北风，可是到了冬至那天，天气突然转暖，东南风劲吹，江水咆哮，浊浪滔天，周瑜等将领见此情景，激动万分。孙刘联军将士，人人精神振奋，摩拳擦掌，决战时刻终于到来了。
到了夜晚，黄盖率领十余艘猛冲斗舰，里面装满灌了油的干柴枯草，还有大量硫磺烟硝之类的引火之物，外面蒙上布幔，插着青龙牙旗，乘风破浪，向曹军水寨疾驰而去。黄盖举火为号，看见距曹营不远，让将士大声呐喊：“黄盖前来投降了！”
曹军被黄盖的诈降所迷惑，以为黄盖真的来投降了，都伸着脖子向前观望。正当曹军兴高采烈之时，黄盖指挥各舰同时燃起火来，迅速向曹操的水军舰船冲去。风助火势，火借风威，火烈风猛，霎时间，曹军舰船就被大火燃烧起来，烈焰冲天。曹军的战船因被铁索连锁起来，仓促间无法拆开，曹操水寨顿时化为一片火海，士兵们被烧死、淹死，互相践踏而死者不计其数。曹军在岸上的营寨，也被延烧着了。
刘备、周瑜等见对岸起火，知道已经得手，便立即命令孙刘联军从水陆两路乘胜进击。曹军兵败如山倒，被杀得丢盔弃甲，人仰马翻，死伤大半。曹操冒烟突火，急忙率领残兵败将，取道华容（今湖北监利县西北），向江陵逃奔而去。曹操忽然想沿江还停留不少舰船和军用物资，立即派人去销毁，以免落入孙、刘之手。
赤壁之战，孙刘联军以弱胜强，使曹操的水军全部覆灭，从此曹操退回北方。这一战的胜利，证明诸葛亮在隆中对策中提出的联吴抗曹战略的正确性。
刘备趁曹操兵败退回北方之机，又按照诸葛亮的预先计划，乘胜南下，一举攻占了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度，以及刘表手下的大将黄忠等，都归降了刘备。孙权见刘备占领了荆州数郡，不得不作出让步，把荆州的南郡也借给刘备。刘琦在赤壁之战的第二年就病逝了，诸葛亮与荆州士人一致，推荐刘备为荆州牧。于是刘备率军进驻公安（今湖北公安县东北），拜诸葛亮为军师中郎将，掌管军政事务。
五、谋取益州，劝进称帝
诸葛亮掌管荆州军政事务之后，积极帮助刘备稳定荆州社会秩序，发展生产，征收赋税，以充军政费用，准备进一步谋取益州。
孙权见刘备羽翼已成，刘表手下的部将也纷纷从曹操那里叛逃过来归降刘备，刘备的势力口益壮大起来。为了对付曹操，孙权不得不拉拢刘备，又得知刘备的甘夫人也去逝了，就将自己二十多岁的妹妹嫁给了刘备。以加强双方的友好。这年刘备四十九岁。
这时刘备的兵力虽然大增，处境好转，但展望未来，公安地处长江之南，西不能越荆门山，北义为长江所阻，并非久居之地。要想进一步发展势力，必须占有荆州南郡，才能控制整个荆州地区。但是，在赤壁之战中，荆州南郡已被东吴所占领，孙权派周瑜为南郡太守，和鲁肃一起统兵驻守江陵；而襄、樊一带又被曹操所控制。为了改变目前的被动局面，刘备提出亲赴江东，说服孙权让出长江以北的荆州地区。诸葛亮担心弄不好会出大事，而刘备的态度又很坚决，只好嘱咐他到了江东，凡事要多和鲁肃商议，只怕周瑜等人从中作梗，事成之后，速速归来，免生意外。
刘备到了江东，刚一提出商借荆州之事，就遭到周瑜、吕范等人的反对。周瑜在给孙权的信中说：刘备是当今天下英雄，身边又有关羽、张飞、赵云等虎将，更有军师诸葛亮辅佐，他是不会永远听从东吴的。现在应将他软禁在东吴，给他修筑宫室，多选美女，使其丧失雄心壮志，再设法把关羽、张飞分开，各处一方，他们就不会有大作为了。只有鲁肃从共同抗曹的大局出发，劝说孙权把荆州借给刘备。孙权权衡利弊之后，决定听从鲁肃的建议，将荆州借给刘备。刘备闻东吴内部对借荆州一事意见很不一致，唯恐夜长梦多，孙权反悔食言，一想起诸葛亮临行前对他说的速速归来的话，于是以荆州事务繁忙为由，匆匆告别孙权，回到荆州。
刘备返回荆州之后，把治所从公安迁到江陵，以关羽为襄阳太守、荡寇将军，以张飞为宜都太守、征虏将军。当曹操听说孙权把荆州让给刘备时，正在书写的曹操，吓得“落笔于地”。从此，刘备占有荆州大部分土地，为实现“跨有荆益”的战略奠定了基础。
夺取益州是诸葛亮在“隆中对策”中的既定方针。但孙权和曹操谁不想得到益州呢？周瑜建议孙权避开刘备，独自西进，夺取益州。诸葛亮、刘备得知这一消息，不禁大吃一惊，刘备急忙写信阻止孙权说：“我与刘璋同为汉室宗亲，凭借先帝英灵，以臣辅汉朝。刘璋有得罪将军之处，请多加宽待凉解。如果不能应允，我刘备甘愿披发于山林之中。”因周瑜在返回江陵途中，病死于巴陵（今湖南岳阳），孙权的计划才未能实现。
益州在刘焉、刘璋父子统治下，政治非常黑暗，内部互相倾轧，矛盾日益激化，一些不满刘璋统治的智士能人，都盼望刘备能早日入川，结束刘璋的黑暗统治。张松和法正就是其中的代表人物。
就在周瑜病死，庞统脱离东吴，回到荆州之后，得刘备重用，并任命他为军师中郎将，地位仅次于诸葛亮。他也劝说刘备不要墨守成规，要兼弱攻昧，早日入川，不然就失去了时机。
建安十六年（221），正当诸葛亮、庞统和刘备商议攻打益州之时，张松来到了荆州。张松是刘璋身边的别驾从事，听说汉中张鲁要攻打益州，便派张松出使许都，请曹操发兵加以保护。张松特意画了一张西川的地图藏在身边，想利用出使的机会，暗中献图投靠。可是曹操并不把张松放在眼里，遭到曹操的冷遇，张松对此很不满，于是告辞曹操，到荆州去找刘备去了。
刘备早就觊觎益州，对刘璋的一举一动都非常注意，见张松在曹操那里受到冷遇，于是就热情接待了张松。张松见到刘备和诸葛亮等人，试探着问：“眼下曹操虽退回北方，将军除荆州之外，还有几郡？”诸葛亮说：“就是荆州也还是借来的，将来还要归还东吴。”张松关切地说：“荆州东有孙权，北有曹操，恐非久安之地！”诸葛亮不失时机地问道：“不知别驾有何良策，以助刘将军？”
张松认为时机已到，便压低声音说：“益州险要，沃野千里，郡民久慕将军宽厚仁爱，若能举兵入川，霸业可成。届时不才愿做内应，助将军一臂之力。”又见刘备露出很为难的颜色，知道他与刘璋同宗同族，不肯夺其基业，张松解释说：“刘璋懦弱无能，民心思反，将军不先举兵，益州迟早会落入曹操之手。”刘备正色说：“如曹操进犯，备愿出兵解围，只是蜀道艰险，车马难行，唯恐爱莫能助。”张松急忙从袖中取出西川地图，递给刘备说：“益州山川要地，尽在图上，松深感将军厚待，愿以此图相赠。”刘备等人展开地图，只见上面将益州山脉、河流名称，道路宽窄远近，兵库粮仓位置，都标记得十分详尽，不觉心中暗喜，连声道谢。因此使刘备和诸葛亮“尽知益州虚实”。
张松在辞别时，特意告诉刘备说：“益州法正，是我的心腹好友，日后可与他同心共事。”刘备频频点头，将张松送走。
张松回到益州，说了一些曹操的坏话，劝刘璋与刘备结交。刘璋认为刘备是自己的同宗，就同意张松的意见，把刘备结为外援。
就在建安十六年这年，刘璋听说曹操已派兵攻打汉中，接下来就要攻打益州。心里很着急。在张松的怂恿下，便派法正到荆州去请刘备入川，保护益州安全。诸葛亮、庞统等人见时机已到。一致说服刘备答应刘璋的要求，法正也表示愿做内应。于是刘备便留下诸葛亮、关羽、张飞、赵云镇守荆州，亲率黄忠、魏延等将领和数万大军，任庞统为军师，打着保护益州的旗号，向益州进军。
这是一次很富有戏剧性的军事行动。开始时，刘璋对刘备的进川真实意图，毫无察觉，特地命令沿途各地，准备大量粮草物资，供刘备大军使用，自己还走了二百多里的山路，从成都赶到涪城（今四川绵阳），去迎接刘备。刘备虽已带兵入川，但一直没有找到适当借口，很难立即采用暴力夺取益州，因此，二人在涪城会面时，彼此称兄道弟，颇为友善。尽管庞统多次使眼色让他杀掉刘璋，刘备还是加以拒绝，还答应了刘璋的要求，领兵去葭萌关（今四川广元），防止汉中太守张鲁的进犯。这时刘备所采用的是广树恩德，收买人心，扩大自己政治影响的策略。
直到建安十七年冬天，刘备得到曹操进攻孙权的消息，便以回师荆州，联吴抗曹为借口，向刘璋提出借兵四万，粮食十万斛的要求。但刘璋这时已存戒心，不敢冒险削弱自己的军事力量，为虎添翼，只答应借兵四千，粮食一万斛。刘备非常生气，决定使用武力。正在这时，刘璋发觉张松私通刘备，立即把他杀了，并通知各地将领，不准荆州人马入川。可是刘备已棋先一着，派黄忠占领涪城。于是刘璋调集大军，与刘备交战。在争夺雒城（今四川广汉东）的战斗中，庞统中箭身亡。刘备向荆州求援，命令诸葛亮、张飞、赵云等率军逆江而上，向益州进军。建安十九年夏，诸葛亮与刘备会师成都城下。
刘备围攻成都数十日，没有攻下。当时成都城中尚有精兵三万，谷帛足够支持一年之久，吏民都想决一死战。诸葛亮见此情形，便与刘备商议，派说客从事中郎简雍入城，劝说刘璋投降。刘璋在刘备、诸葛亮宽大政策感召下，便和简雍一起出城投降了。刘备封他为振威将军，让他居住在公安。
建安二十四年，刘备又从曹操手中夺回汉中，接着又一鼓作气，夺取了房陵（治今湖北房县）、卜庸（治今湖北合竹山）二郡。这样，从建安十四年起，经过十年的奋战，诸葛亮在“隆中对策”中提出的统一全国的第一步，即“跨有荆益”的计划，已基本实现。
建安二十五年，曹操病死，儿子曹丕废掉献帝，自立为皇帝，是为魏文帝，改元黄初，正式建立了魏国。消息传到成都，刘备等误认为献帝已被曹丕害死，于是为献帝发丧，追谥为孝愍皇帝。太傅许靖、安汉将军麇竺等许多大臣上书，劝刘备称帝。刘备执意不从。第二年四月，诸葛亮认为曹丕既已篡汉，刘备身为汉室宗亲，应该顺应民心，承继大统，走光武中兴的道路，复兴汉室，统一中国。于是再劝刘备道：“昔日吴汉、耿弁（二人均为东汉开国功臣）劝世祖（指刘秀）即皇帝位，世祖再三辞让，于是耿纯（亦东汉初功臣）进言说：‘今天下英雄议论纷纷，都希望将军能承继大统。如不听从臣下建议，就会导致人心涣散，各归其主，谁还听从将军的调遣呢？’世祖深受感动，就听从了耿纯的劝告，于是即位为皇帝。今曹丕已篡汉，天下无主，大王乃汉朝刘氏后裔，理应承继汉统，以顺民心。”刘备在诸葛亮等人的劝说下，便在成都即位为汉皇帝，建元章武，以诸葛亮为丞相，宣告了蜀汉政权的建立。
诸葛亮不失时机劝刘备称帝，把刘备摆到正统的位置上，这样就可以名正言顺地出师北伐，以摧毁曹魏政权，重建汉室封建统治秩序了。
六、受托辅孤，重结东吴
在蜀汉政权建立前后，吴、蜀两国为争夺荆州而发生了尖锐的冲突。
荆州是诸葛亮在“隆中对策”中提出的北伐中原、统一全国的重要战略基地之一。赤壁之战结束后，刘备占领了荆州的江南四郡。孙权为了结盟于刘备，共同牵制曹操，又把江北的南郡借给刘备。刘备占有益州后，势力迅速壮大，荆州成了蜀国随意启闭的门户，从荆州北上可以进兵中原，沿江东下可以出击东吴，给孙权造成很大威胁。
建安十九年，刘备刚刚夺取益州，孙权就派人索取荆州，遭到刘备的婉言拒绝，于是孙权就派兵攻占了荆州的长沙、零陵、桂阳三郡，双方发生了局部战争。后来，刘备因曹操进攻汉中，怕危及益州安全，便和孙权讲和，双方约定：以湘水为界，长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备，出现了双方瓜分荆州的局面，吴蜀之间的矛盾暂时缓和下来。
尽管吴蜀之间的矛盾很大，但孙刘双方的最大敌人是曹操而非对方，因此维持吴蜀之间的友好关系，共同抗拒曹操，不仅必要，而且是可能的。诸葛亮在“隆中对策”中早就清楚地看到了这一点，所以他在进军益州前，一再嘱咐关羽，要慎重妥善处理好吴蜀两国关系。但是自恃勇敢，藐视孙权的关羽，却违背了诸葛亮联吴抗曹的方针，恶化了两国关系。建安二十三年，当刘备夺取汉中后，关羽也侵荆州之兵，北伐曹操，擒于禁，围樊城，使曹操为之震动。正当关羽在樊城与曹军打得难解难分之时，孙权乘关羽麻痹大意，后方空虚之机，派大将吕蒙偷袭荆州，致使关羽腹背受敌，只好败走麦城（今湖北当阳东北），被吴军杀死，终于丢失了荆州。
刘备为了夺回荆州，替关羽报仇，置诸葛亮联吴抗曹的大政方针于不顾，又不听赵云等大臣的劝阻，一意孤行，于章武元年（221）七月，亲率大军攻吴，结果在夷陵（今湖北宜昌市）被东吴大将陆逊打得大败，全军覆没，刘备只身退回白帝城（今四川奉节县白帝山上）。
第二年六月，刘备心想，自己违背诸葛亮丞相联吴抗曹的正确方针，不听大臣劝告，结果兵败夷陵，使刚刚建立起来的蜀国元气大伤，因此心情十分悔恨，整日郁闷寡欢，再加上征战疲劳，又染上痢疾，便一病不起。到了章武三年二月，刘备病情恶化，自知不久于人世，便把诸葛亮请到白帝城，安排后事。刘备嘱托诸葛亮说：“丞相的才能高出曹丕十倍，定能安邦治国，完成统一大业。嗣子刘禅可辅则辅，如不成器，您就取而代之吧！”刘备发自肺腑的托孤之言，使诸葛亮感慨泣下，并立即表示：“臣一定竭尽全力，以效忠贞之节，鞠躬尽瘁，死而后已。”这样，刘备就把辅佐刘禅完成统一大业的重任，托付给了诸葛亮。四月，刘备病死于白帝城永安宫，终年六十三岁，谥昭烈皇帝。
诸葛亮受命辅佐幼主刘禅，在哀痛中把刘备的灵柩护送到成都安葬。五月，刘禅即帝位，改元建兴。诸葛亮肩负起重新结好东吴，治理蜀国，光复汉室的重任。国家的大小事务，都由他全权处理。
夷陵之战，不仅使蜀国精锐丧失殆尽，力量大大削弱，而且导致吴蜀联盟的破裂，使蜀国在三国中陷于孤立地位。诸葛亮清醒地认识到，为了使蜀国免于两面受敌，恢复元气，重整军队，最后北伐中原，统一全国，就必须重新和东吴结为联盟。孙权虽然向曹魏称臣，接受曹丕封他为“吴王”的称号，但并不是出于心甘情愿，况且吴蜀联盟破裂后，孙权曾接连遭到魏国强大的政治和军事压力，使他处于被动挨打的局面，需要支援。诸葛亮分析了和东吴重新结盟的可能性后，从大局出发，在夷陵战后不久，便迅速果断地作出决定，派一位精明能干的人，到东吴去重修两国之好。
诸葛亮身为丞相，日理万机，政务繁忙，不能亲往说服孙权，缔结盟约。究竟派谁去完成这一重大使命呢？一时拿不定主意。恰巧在这时，邓芝来见诸葛亮，并向诸葛亮进言说：“今主上幼弱，初即帝位，应该派遣一位大臣出使东吴，重结盟好。”邓芝高瞻远瞩，与诸葛亮的意见不谋而合。诸葛亮对他说：“这件事我早就考虑到了，可是一时没有找到合适人选，今天终于找到了。”邓芝忙问：“这人是谁？”诸葛亮答道：“就是你呀！”于是便派邓芝出使东吴。
建兴元年（223）十月，邓芝到达东吴。果然不出诸葛亮所料，孙权在没有和曹操断绝关系前，态度犹豫，没有立即接见邓芝。邓芝急中生智，上表孙权说：“我这次来吴，不单是为了蜀国，也是为了吴国的利益。”孙权感到很蹊跷，其中必有缘故，于是就接见邓芝说：“我早想和蜀国和好，只恐蜀国刚遭新丧，蜀主幼弱，势单力薄，一旦遭到曹魏进攻，我也自身难保，所以犹豫未决。”邓芝针对孙权的疑虑，向孙权分析吴蜀联盟的好处说：“吴蜀两国据有四州之地，大王是四海闻名的英雄，诸葛亮也是当今俊杰。蜀国占有险要的地势，吴国也有长江天险可作为屏障。如果把两国的长处加在一起，唇齿相依，结为盟好，进可以夺取天下，退可以鼎足而立，这个道理不是很明白吗？如果大王怕得罪魏国，和它保持臣属关系，曹丕必然要大王入朝，要太子去做人质。大王如不从命，魏国就会以反叛为名讨伐大王。到那时，蜀国也会顺流而下，江南这块地方，恐怕不会再归大王所有了。”孙权听后，沉思良久，觉得很有道理，终于下定决心绝魏联蜀，立即派张温使蜀议和。两国一度中断的盟好关系，又得到了恢复。
第二年，诸葛亮又派邓芝使吴，吴蜀联盟得到了进一步巩固。
建兴七年，当孙权在武昌（今湖北武汉市）称帝，并派使者到蜀国，提出吴、蜀并称二帝时，蜀国的一些大臣认为这是叛逆，损害了蜀国的正统地位，因而主张和吴绝交。诸葛亮审时度势，从统一全国的长远利益出发，针对有损于吴蜀联盟，不利于共同抗曹的错误言论，进行了说服工作，发表了《绝盟好议》的谈话，深刻地分析了与东吴绝盟的危害和继续保持联盟的必要性。他劝那些主张和东吴绝交的人，要从大局和长远利益出发，不要目光短浅、感情用事，不考虑后果。接着就派陈震去东吴祝贺孙权称帝，再次订立吴蜀联盟。
这样，诸葛亮就减轻了东顾之忧，为治理国家、发展生产，进行南征和北伐创造了有利条件。
七、攻心为上，率众南征
荆州之失，刘备伐吴失败，给蜀汉新生政权带来沉重灾难，使国力大为削弱。诸葛亮与吴国重新结盟后，在整顿吏治的同时，把精力主要用在发展生产、治理国家和巩固基业上面。
诸葛亮采取依法治国，整顿吏治，打击豪强，安定民心，奖励农桑，发展生产等措施，使蜀汉社会经济很快繁荣起来。后人袁准称赞诸葛亮治蜀，使“田畴辟，仓廪实，器械利，蓄积饶，朝会不华，路无醉人”。诸葛亮通过兴修水利，使成都平原变成了“水旱从人，不知饥馑，沃野千里”的富饶之地。通过盐铁管制，铸造钱币，平抑物价。使蜀汉政府“府库充实”。诸葛亮通过奖励种桑养蚕，使蜀锦生产空前发展。左思在《蜀都赋》称赞成都“技巧之家，百室离房，机杼相和，贝锦斐成，濯色江波”的织锦业空前盛况，不仅蜀锦远销中原各地，还出口到国外。蜀汉政权的巩固和发展，为诸葛亮平定南中叛乱创造了有利条件。
蜀国的南部地区叫南中，是益州十二郡中的益州郡（治今云南晋宁县东）、永昌郡（治今云南保山县）、牂舸（音zāngkē）郡（治今贵州黄平县）、越巂（音xī）郡（治今四川西昌市）四郡的总称。那里自古以来就是夷越之地，居位着叟、昆、青羌、濮、傣等少数民族。
诸葛亮在“隆中对策”中，针对益州地处边陲，又是少数民族杂居地区的特点，明确地提出了“西和诸戎，南抚夷越”的政策。入蜀后，诸葛亮立即选派邓芳负责治理南中，又派平西将军、凉州牧马超，利用他和羌戎的关系，在“西和诸戎”方面，进行得很顺利，达到了预期的目的。而邓芳在南中也颇有威信，治理南中卓有成效，可惜他在刘备称帝那年，就在南昌县（今云南镇雄）去世了。刘备和诸葛亮商议后。就任命李恹为廉降都督、领交州刺史。李恹执行诸葛亮的和抚政策，治理颇有绩效。但南中的豪强大姓和夷师，总想割据自立，称霸一方，谋取私利，猖狂反对诸葛亮的少数民族政策。
章武二年（222），当刘备出兵东吴，吴蜀联盟破裂，越巂郡叟帅高定最早发动叛乱，起兵进攻新道县，由于犍为（今四川彭山县东）太守李严及时赶到，叛军只好撤退。第二年刘备一死，消息传到南中，南中夷帅大姓认为蜀国元气大伤，更加肆无忌惮，高定又乘机作乱，进攻越巂郡，杀死郡将焦璜。与此同时，益州郡豪强大姓雍闿和夷帅孟获，也杀死益州太守正昂，和东吴串通一气，又将蜀国派去的继任太守张裔捉住送往东吴。孙权通过交趾太守士燮，任命雍阎为永昌郡太守，任命刘璋之子刘阐为益州刺史，暴露出对南中的觊觎之心。这时牂舸太守朱褒也举郡响应，一时反叛的恶浪卷南中三郡。只有永昌郡功曹吕凯、府丞王伉，不与叛郡为伍，坚守待援。
南中豪族大姓和夷帅的叛乱活动，使蜀国西南边疆陷于分裂，也使蜀汉政权受到严重威胁，如不迅速加以平定，后果将不堪设想。但在历史的长河中，叛乱总是不得人心的，它破坏生产，使百姓处于家破人亡。水深火热之中。南中的叛乱也是如此。它使南中各族百姓逐渐认识到雍闽等人分裂叛乱的真实面目和狼子野心，部众离心，逐渐脱离了雍闺等人。雍闿见此情形，忙指示孟获欺骗群众说：“蜀汉政府要征收你们的黑色乌狗三百头，螨脑（玛瑙）三斗，三丈长木千根，你们能办得到吗？”这话很有煽动性，自东汉中期以来，派往南中的贪官污吏，长期对南中人民进行搜刮，激起南中人民的反抗，加深了统治阶级和南中少数民族的矛盾。由于雍闽、孟获等人的煸动欺骗，不少人又重新加入到叛乱队伍中去了。
诸葛亮从章武三年到建兴三年（225），一面和好东吴，切断南中叛乱的外援；一方面稳定内部，休养生息，发展生产，恢复实力，这样经过两年地努力，做好了南征的准备后，便于建兴三年三月，亲率大军南征。
这时，丞相长史王连认为南中是“不毛之地，疫疠之乡”，劝说诸葛亮“不宜以一国之望，冒险而行”。诸葛亮认为南征势在必行，王连的劝告虽然使诸葛亮很受感动，但仍然决定亲率大军南征。诸葛亮以杨仪为参军，让向朗留守成都，调集军需，支援前方，于是拜辞后主刘禅，兵发三路，向南中进发。临行前，文武百官前来送行，唯独参军马谡送至数十里外。诸葛亮认为马谡似有话说，于是便向他征询破敌之策时。马谡建议说：“南中夷人恃险不服，不可用武力征服，要紧的是征服他们的人心。用兵的道理是：攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。”马谡的用兵原则和诸葛亮“南抚夷越”的方针不谋而合。于是诸葛亮把这次用兵的重点放在以政治争取，分化瓦解为主，而对个别叛乱的南中豪强和夷帅，则采取坚决镇压的政策。
南征大军兵分三路，采取各个击破的方针。诸葛亮亲率西路主力军，由成都到安上（今四川平山县），再转水路，直捣越蓓郡的高定叛军。东路军由门下督马忠率领，由川南的焚（音bō）道攻打牂舸的朱褒叛军。中路军由降都督李恹率领，由平夷（今贵州毕节县）向建宁（今云南靖县），直指叛军中心益州郡，抄袭雍闿、孟获后方，策应东西两路迅速从侧翼推进。
南中叛军在蜀军强大攻势下，节节败退。诸葛亮进至卑水，据险不战，等雍闽、孟获前来支援高定时，将其一举歼灭。因为雍阎求援来迟，引起高定怀疑，被高定部下杀死。这时东路大军，已攻下群舸，杀死朱褒。西路军认为时机已到，一举出击，击败叛军，攻破高定老巢越巂，平定了高定叛军。
诸葛亮平定越巂之后，于这年五月，渡过泸水（金沙江）跟踪追击，逼近益州。雍闿死后，孟获取而代之。李恹率领的中路军，也由平夷进入益州郡，突然被叛军包围在黔西滇东一带。但他趁叛军松懈之机，发起猛攻，把叛军打得落花流水，和马忠的东路军以及诸葛亮率领的西路军取得了联系。
孟获遭到李恹的堵截，被迫在盘江和诸葛亮决一死战。诸葛亮对孟获采取攻心战术。孟获被俘后，心中不服，诸葛亮放了他，结果再次被俘，就这样一连七擒七纵，使这个在南中颇有影响的人物，终于心服口服。当诸葛亮还要放他时，他对诸葛亮说：“公，天威也，南人不复反矣。”这年九月。三路大军在滇池（今云南晋宁县）会师，终于平定了南中叛乱。
诸葛亮为了有效地控制南中地区，把叛乱的中心益州郡改为建宁郡，把南中四郡划分为六郡，增加县数，以利于加强中央集权。与此同时，注意改善民族关系，尊重当地民族民情，大量任用少数民族人士，对熟悉本地风俗民情，立有战功的部族首领和当地汉人委以重任。永昌人吕凯在叛乱中能守境拒敌，忠于蜀汉政权，就任命他为云南郡太守。建宁人李恹，在南征中功劳卓著，诸葛亮就委任他为降都督（管理南中的军事长官），兼任建宁太守。诸葛亮又把孟获调到成都，任命为蜀国的御史中丞。对一些桀骜不驯的豪族和部曲，则将他们迁到成都和内地加以管制，并从中选出一批精壮男子编入军队，号为“飞军”，成了诸葛亮北伐中原的一支英勇善战的精锐部队。
诸葛亮很重视南中地区经济的发展，只有经济发展了，才能根本改变南中地区的落后面貌。为了不给南中百姓带来负担，李恹、马忠曾先后以屯田养兵。他还派李恹动员居住在山林中的夷人下山，开垦耕地，兴修水利，教当地少数民族使用牛耕，改变刀耕火种的落后习俗，传播手工技术，开发矿产，使南中经济得到迅速发展。
诸葛亮在三国中执行了最好的民族政策。南中的开发，不但巩固了蜀国的大后方，而且扩大了兵源，提供了大量金、银、丹漆、耕牛、战马等人力物力，有力地支持了诸葛亮后来的北伐战争。
