公元前203年10月，韩信攻下齐国历下，并一举占领了齐都临淄。
齐王田广慌忙逃到楚国，向楚王项羽求救：“霸王，您是各国盟主，现在敝国情况万分危急，您可不能见死不救啊。”
楚王根本就看不起韩信：“你别把韩信吹得那样神乎，那位钻裤裆将军竟把你吓成了这般样子，真是太不像话了。”不过他便派了大将龙且率两万兵卒，前往与齐国联合抵抗韩信。
楚将龙且也是有勇无谋的人，用兵往往只求狠冲猛打，从不讲究计谋韬略。
11月，齐楚联军与韩信的汉军在潍水两岸对阵。好战惯斗的龙且几次要向汉军发起猛攻，都被齐王田广劝阻住了。
齐王苦口婆心地劝说龙且：“将军，我们真的是再经不起大的失败了，没有必胜的把握，我们是不能与汉军拼消耗的。”
帐下一谋士对龙且说：“汉兵一路攻城略地，其势正盛，而齐兵新败，士气不太高，如果我们不与汉兵交战，坚守城池，同时派人到所有被汉兵占领的城池去发动齐人，让他们知道齐王还健在，要他们联合起来反抗汉兵。齐人反对汉兵，汉军的粮草就很难供应得上，那时汉军就不战自乱了。”可是，龙且固执地认为韩信没有什么了不起，他很想打败韩信以好向楚王报功领赏，于是便不听这谋士的良策，决定同韩信交战。
良策相谏，终究没能阻止龙且给齐楚联军带来失败的厄运。
这天，韩信突然指挥大军渡河进击齐楚联军，可是部队渡过一半时，汉军便有秩序地向回撤军了。
“龙将军，汉军不战自败，而且退得如此有序，其中肯定有诈。”田广对龙且说。
“哈哈，我早就知道韩信这人是个胆小鬼，齐王啊，您可不要一朝被蛇咬，十年怕井绳呀。”龙且根本听不进齐王田广的意见，下令追击汉军。
当部队渡过近一半时，潍水上游突然发起了大水，一下子把龙且的部队冲散了。汹涌而至的水流使得楚军大乱，这时汉军也趁机回身反击，急于奔命的齐楚士兵死伤无数。汉军在韩信的指挥下过河乘胜追击，斩杀了龙且，齐王田广也被韩信活捉了。
原来，韩信设置了诱敌之计。早在齐楚联军赶到潍水岸边布阵之前，他就让士兵做了1万多个布袋子，里面装满了细沙，堆在潍水上游，这样潍水上游便形成了一个人工堤坝。于是，他再用佯装败退的战略，把敌军引入河中，然后再令士兵突然在上游把沙堤打开，汉军借助洪水之势，轻而易举地打败了齐楚联军。
