吕蒙入据南郡之后，立即着手稳定局势。充分利用怀柔手段，瓦解关羽军心。
入城之后，吕蒙立即对吴占领军颁布“三大纪律、八项注意”——严格规定，不拿群众一针线。史称，“尽得羽及将士家属，皆抚慰，约令军中不得干历人家，有所求取”。——（《三国志-吕蒙传》）
吕蒙治军甚严，“蒙麾下士，是汝南人（与吕蒙同乡），取民家一笠，以覆官铠，官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以乡里故而废法，遂垂涕斩之。”消息传出，“军中震粟，道不拾遗”。——（同上）
为了尽快收拾民心，争取广大百姓支持。吕蒙“旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮”。由于措施得力，吴军的到来并没有引起两郡人民的不安。——（同上）
“闯王来了不纳粮”那只是一句漂亮的政治口号而已，谁来做主人对寻常百姓生活改变不大，保护费是必须要出的。
关羽败退途中心下忐忑，“在道路，数使人与蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。”——（同上）
关羽的使人，也成了吕蒙的统战对象。
吕蒙偷袭公安、南郡等于是种不宣而战的行为，关羽虽没有与对手短兵相接，但也应该明白吴、蜀之间已经是战争状态，不知遣使意欲何为？
唯一合理的解释就是他尚不知对手的可怕，关羽迭出昏招，自取败亡之道。
吕蒙任先锋，孙权亲自统军在后接应。不久，孙权率军至南郡，刘备任命的荆州将吏“悉皆归附”。十一月，刘备所置宜都太守樊友弃郡而逃。“诸城长吏及蛮夷君长皆降于（陆）逊”，蜀兵败如山倒，短短时间内，陆逊“前后斩获招纳，凡数万计”。——（《三国志-陆逊传》）
至此，荆州地方除了曹操控制的南阳等郡，尽数为孙权所得，刘备在荆州的势力被悉数驱逐。
关羽“自知孤穷，乃走麦城，（今湖北当阳东南），西至漳乡，众皆委羽而降”。——（《三国志-吕蒙传》）
史载，关羽退还当阳，“西保麦城，权使诱之，羽伪降，立幡旗，为象人（假人）于城上，因遁走，兵皆解散，尚十余骑”。——（《三国志-吴主传》）
人无千日好，花无百日红，关羽从威震华夏到众叛亲离不过三个月时间而已。
盛极而衰，古人诚不欺我。
留得青山在，不怕没柴烧，孙权情知关羽不会坐以待毙，更不会投降，唯一地选择就是遁归益州。 如果任由关羽逃回益州，刘备、关羽势必卷土重来。孙权先使手下大将朱然、潘璋等人在麦城四周设伏，“断其径路”。
吴军张开天罗地网，只等关羽来撞网。
关羽率残兵败退至麦城，已经是穷途末路，麦城城防不固，粮草屯集不足，更为严重的是手下部卒离散，关羽基本上已经是个光杆司令。固守待援无易于痴人说梦！关羽大举进兵襄、樊，远在益州的刘备、诸葛亮竟然没有率军顺江而下大举声援，反而连遥相呼应的事情也懒得做。
关羽即使固守麦城，只怕是等到花儿也谢了，也不会见到援军的影子。
三十六计、走为上计，关羽必须不等不靠，自谋生路。万般无奈之下，关羽只好率领仅余的十余骑踏上逃亡之路。只是这次末路狂奔与他第一次跑路不同，那个时候的他籍籍无名，所以可以一路隐姓埋名从山西跑到涿县；现在的他是名动江湖的偶像级人物，想要逃过孙权的**********，只有自求多福了。
关羽一行人逃出麦城之后，未行多远，就一头撞在了孙权布好的埋伏圈。在漳乡（一说为临沮，二者皆属当阳）被孙权伏兵、大将潘璋的部属司马马忠擒获。
史载，“权征关羽，璋与朱然断羽走道，到临沮，住夹石。璋部下司马马忠禽羽，并羽子平、都督赵累等”。
终于活捉了关羽，孙权欲活羽以敌刘、曹，左右曰：“狼子不可养，后必为害。曹公不即除之，自取大患，乃议徙都。今岂可生！”
见手下人竭力反对，孙权‘乃斩之’。——（《三国志-关羽传》注引《蜀记》）
建安二十四年十二月，一代名将关羽走完了波澜壮阔的一生。
劲敌授首，孙权却没有感到丝毫轻松，他开始考虑如何善后。依刘备的心性，不可能忍气吞声，善罢甘休。绞尽脑汁之后，孙权又想出一个嫁祸于人的妙计。将关羽首级送给了曹操，“以诸侯礼葬其尸骸”。——（《三国志-关羽传》注引《吴历》）
出来混的，终究是要还的——一生杀人无数的名将关云长，也落得了一个身首异处的可悲下场。
仔细分析关羽走麦城就会发现，他和败亡主要原因仍在刘备与诸葛亮二人身上。
一者，刘备与诸葛亮没有做到知人善任。明明知道关羽刚愎自用，却不为他安排一个政委纠偏。造成一败不可收拾，正是因为关羽不恤部众，喜欢威以待下的原因。
其二，盲目乐观。益州刘备集团整体陶醉在关羽威震华夏、“自许以南，望风景附”的胜利之中，不能居安思危，未考虑到关羽孤军深入，会呈强弩之末。
其三，错判形势。以关羽的实力，不足与曹操，孙权任何一方相抗衡。更何况关羽面对的是曹操、孙权的合力，只一个吕蒙，就完全够关羽应付了。当曹操、孙权结成暂时同盟的时候，刘备对此估计不足。赤壁之战是曹操以一敌二，现在是关羽以一敌二。
兵者，诡道也！
所谓骄兵必败，曹操与孙权结成同盟之始，针对关羽的性格弱点相继使出了骄兵之计、暗度陈仓、趁火打劫、声东击西、瞒天过海、笑里藏刀、浑水摸鱼等连环计，在曹操、孙权奇正相生、一计接一计连环计的攻击之下，关羽只有三十六计，走为上计一招了。
孙子曰：夫将者，国之辅也。辅周则国必强，辅隙则国必弱。
知己知彼、百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼不知己，每战必殆。关羽个人的悲哀正在于他既不知已也不知彼，刘备将荆州托付于关羽一人，导致了兵败被擒斩，正是他机心太重，人算不如天算的原因。
