周瑜死后，孙权按照他的政治遗愿，“即拜肃奋武校尉代瑜领兵”。同时令程普领南郡太守，继领江夏太守，将已经为刘备控制的长沙郡一分为二另设汉昌郡，试图将今湘阴、岳阳等地控制在自己手中。答应借地给刘备，不过是想以和平的方式逐步渗透，逐渐将势力扩展到刘备的占领区。
孙权这样做更具隐蔽性与欺骗性，用堂而皇之手段达成不可告人之目的，都是高智商的政界精英。
不是一家人、不进一家门，刘备自然明白孙权的良苦用心。明眼人都看得出双方在荆州地土问题上的分歧进一步加剧，联盟的解体只是时间问题。刘备一面积极扩军备战，一面绞尽脑汁的阻击孙权势力在荆州地区的发展。
刘备仍与孙权保持着表面上的友好往来，暗中却排兵布阵，摆出一副积极防御的态势：刘备自驻公安，以关羽为襄阳太守驻江北，并将南郡的江南地分出来另置宜都郡让张飞率兵驻防。不但形成了对军事要地江陵的包围，而且控制了自江陵西上入蜀的长江水域和周边军事要地。
曹操、孙权都明白在短时期内无法以绝对优势战胜并吞灭对手，只好拼命扩大势力，争取更多的生存空间，以利在将来的博弈中占得先机。
英雄所见略同，双方摩拳擦掌、紧锣密鼓的准备对蜀地用兵。
建安十六年七月，曹操亲征关中，不数月，破潼关，渡过黄河，大败马超、韩遂联军，斩成宜、李堪等，马超、韩遂狼狈西逃。曹操终于如愿以偿地控制了关中地区，此役，曹操不仅扩大了地盘，解除了西南用兵的后顾之忧，而且令此前周瑜提议北上经陆路取蜀的计划化为泡影。
周瑜提出的取蜀建议因为他的猝死而暂时搁浅，孙权并没有因此而放弃对蜀地的觊觎之心。仔细分析可知，周瑜提出来的北上湖北房县、上庸，经安康西取汉中入蜀之计也绝非易事。
螳螂捕蝉、黄雀在后，曹操绝不会坐视孙权将势力扩张到长江上游之地的。
曹操在关中大获全胜，走陆路取蜀的道路被封闭。消息传来，孙权心底更生时不我待之感：他担心对手“既得陇、复望蜀”，那样一来，江东就会两面受敌。
条条大路通罗马——北上既然已经是此路不通，孙权转念决定由水路沿江而上取蜀。虽然这样可以最大化的规避风险，但也有一个必须面对的问题：如何绕过横亘在荆州的刘备势力直趋益州？
先下手为强，后下手遭殃，孙权必须抢在曹操动手之前，据有益州。
既然无法绕过刘备，索性再合作一次好了。
孙权主意既定，立即遣使去见刘备。游说道：“米贼张鲁居王巴汉，为曹操耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴楚，虽有十操，无所忧也。”
——（《三国志-先主传》注引《献帝春秋》）
孙权担心好事被诸葛亮搅局，画蛇添足道：“雅愿以隆，成为一家。诸葛孔明母兄在吴，可令相并。”
刘备人过中年，好不容易打拼出了一片完全属于个人的小天地，但仍然没有完全摆脱寄人篱下的尴尬。
实力明显和大舅哥不在一个档次，他自然也没有太多的话语权。刘备既无力公然和孙权叫板，也不能断然拒绝对方的建议，又不能坐视孙权窥蜀。一时间刘备颇感为难！
唯楚有材、荆楚之地人杰地灵，多奇士，这时候刘备部属荆州主簿殷观为他指点迷津：
若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所趁，即事去矣！
殷观者、“楚之兰芳”也，生卒年不详，亦不知其何许人也。
他明白刘备的心思是“吴终不能越荆有蜀，蜀地可为已有”，见刘备竖起大耳朵静听，进一步献策道：
“今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”——（《三国志-先主传》）
刘备一听殷观所言正合已意，立即回复孙权“恕难从命”！并罗列了三条理由拒绝：
一、条件不具备，胜负难以预料。刘备“益州民富强，土地险阴，刘璋虽弱，足以自守。张鲁虚伪，未必尽忠于操。今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此吴起不能定其规，孙武不能善其事也。”
二、刘备担心曹操在后面偷袭，指出“曹操虽有无君之心，而有奉主之名，议者见操失利于赤壁，谓其力屈，无复远志也。今操以三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎”？
三、攻伐巴蜀，将给曹操可乘之机。“今同盟（指刘璋）无故自相攻伐，借枢于操，使敌承其隙，非长计也”。
孙权建议的联合军事行动，在刘备眼中看来就是不可能完成的任务。他有意泼凉水为孙权降温，并不是真的担心孙权取蜀失利，只不过是在为个人势力安危计罢了。但他所指出的困难情形，也是事实存在的。
刘备罗里啰唆，只是在掩盖个人真实意图而已。孙权哪里肯听他的解释，派遣奋威将军孙瑜率水军进驻夏口，蓄势待发。
孙权决心即使真的拿不下益州，回师之际顺手牵羊“借途伐虢”一劳永逸的解决刘备。
刘备日益暴露出来的野心引起了孙权的警觉，孙权虽然允许刘备在荆州存在，但却不希望刘备在荆州为所欲为的借鸡下蛋，大肆扩张。
刘备见孙权不听自己的忠告，也激发了他的亮剑精神。既然控制了江陵周围的水陆要冲，他自然不会让孙瑜水军轻易从此通过。但他仍不希望与孙权撕破脸皮，假意遣使向孙权为刘璋求情：“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非敢所闻，愿加宽贷”。——（《三国志-先主传》）
刘备不忘软硬兼施，表明自己强硬的立场道：“若不获请，备当放发归于山林”。——（《华阳国志-刘先主志》）
刘备遣使的同时，也担心孙瑜闯关，激化矛盾，同时告知孙瑜：“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”
被发入山，并不是刘备看破红尘，决心金盆洗手退出江湖，而是表明自己决心不惜拼光血本，也要竭力阻止孙权窥蜀。
为了阻止孙权图蜀，刘备再次祭出了“义”字大旗！并迅速有针对性的调整了防线，派遣关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮居南郡，自己在孱陵（今湖北公安南）沿长江构建了数百里的防线。
赤壁之战时候，刘备有意隐藏实力。这个时候却是全力以赴阻止孙权染指益州。
见刘备不惜翻脸，摆出一付与自己死磕到底的阵势，孙权反而退缩了。权衡利弊之后，孙权命令孙瑜暂且退军。
刘备光脚不怕穿鞋的，孙权却得瞻前顾后，明知刘备是在讹诈，也得打落牙齿和血吞。
