春秋后期，位处长江下游地区的吴国和越国，经常互相攻击，战争不断，百姓苦不堪言。
公元前506年，吴国阖闾率兵攻打楚国时，他的弟弟夫概私率部分军队返国，阴谋篡位，并派人向越国借兵求助，以为外应。阖闾打败楚国，回师平定内乱以后，非常痛恨越国，常想伺机报复。
公元前496年，越王允长死去，他的儿子勾践继位。吴国阖闾得到讯息便想乘乱打越国。伍子胥劝他不要做这种有损名声的事。阖闾不听，与儿子夫毅带3万士兵浩浩荡荡向越国进发。
越王勾践亲率士兵奋勇抗敌，吴国惨败。吴王阖闾因受重伤死于路上，不久夫毅也死了，夫差成为吴王。
夫差继位后一心想报父仇，天天训练水兵、车兵和步兵。还要人每天问他一遍：“夫差，你忘记越国的杀父之仇了吗？”他应声答道：“没有，不敢忘。”这样坚持准备了近3年的时间。公元前494年吴王夫差亲自统率大军攻打越国。
越国大夫范蠡对越王说，吴国准备了3年，如今发兵士气正旺，我们应当避其锋芒。文种也赞同范大夫的看法，并建议同吴国讲和。越王不听，认为讲和有失颜面，便出兵迎战，结果正如范蠡所料，大战一场之后，越国3万士兵仅剩5000人，还被吴兵层层围困。勾践悔之莫及。这时文种说：“主公，我们应该赶快与吴王讲和，否则连国家都保不住了。”勾践流着泪说：“事已至此，恐怕他们不会同意了。”文种说：“此事交给我来办吧。”
当晚，文种带着8名美女，大量黄金珠宝来到伯嚭营中，并说明来意。伯嚭看见礼单心里乐开了花，假意推辞一番，便应承下来。
第二天，伯嚭见吴王，向他说了越王求和的意思。吴王说，越国指日可灭，我怎么能坐失良机呢？伯嚭见吴王不答应，进一步说：“越王讲和，名声虽好，实际就是投降，他们的一切都由我们做主，越王也愿意作您的奴仆。答应求和，别国也会称赞我们仁义，这样名利双得的事我们何乐而不为？况且也有利于我们成就霸业。假如我们不同意求和，越国必拼死作战，其后果很难预料。”
吴王觉得很有道理便答应下来。伍子胥一听越王派人求和，知道事情不妙，急忙求见吴王。听说吴王已答应讲和，大怒道：“吴越向来势不两立，几年前您天天想着报仇，日日提醒自己不要忘了报仇，如今答应讲和，是何道理？吴国如果不灭越国，将来必定被越国所灭！”
伯嚭收了人家的礼物，生怕事情办砸了赶紧说：“相国此话言重了，当初您报了楚国的杀父之仇，最终不也答应同他讲和了吗？如今大王报了仇，你怎么就说三道四了呢？你这不是陷大王于不仁不义之中吗？”
伍子胥正要反唇相讥，吴王道：“大家不要再争了。相国您先回去吧，等越国送来贡品，我分给您一部分。”伍子胥心底一片苍凉，不禁叹道：“吴国亡矣。”
正如伯嚭所说，越国名义上求和，实际就是投降。勾践安排好文种料理一切国事后，便和范蠡一起去吴国服役。吴王将他们安排在简陋的石屋里居住，还让他到阖闾的墓地看坟喂马。夫差有时故意羞辱勾践，出门让他牵马，回来让他更衣、脱靴，甚至上厕所也让他伺候。勾践百依百顺，毫无怨言。
吴王很欣赏范蠡的才华，想重用他。可范蠡并不动摇，和勾践一起服了整整三年的苦役。
由于这几年文种始终不间断地贿赂伯嚭，伯嚭就不间断地向吴王说勾践的好话。经过三年的观察，吴王感觉勾践表现不错，决定放他回国。伍子胥不同意这么做，再三劝阻，可吴王很反感，没有理睬。
勾践回国后，继续过着清贫的生活，他的床上铺着木柴干草，屋子里挂一只苦胆。每次饭前都要舔一下苦胆，尝尝它的味道，以便提醒自己不要忘了昔日的耻辱与百姓的疾苦。他将国家政事交给文种，军事交给范蠡，而自己则和百姓一起下田务农，他的妻子带领妇女养蚕织布。君臣一心，全国上下齐心协力，越国渐渐恢复了生气。
一天勾践向文种寻问对付吴国的办法，文种提出对内积草屯粮、操练兵马，对外使用贿赂、美人计、离间计等七条建议，勾践依计而行。范蠡听说要对吴国施用美人计，知道普通的美女难当此任，便忍痛推荐了自己才貌双全的女友西施。
吴王夫差得到西施，立刻被她天仙般的容貌迷住了，对她宠爱备至言听计从。伍子胥明白这是越国的美人计，劝吴王远离西施，并举出夏桀之于妹喜、殷纣之于妲已的例子。夫差心里很不痛快。西施也暗暗吃惊，觉得此人不除，对越国不利，伯嚭为了当上相国也有恨他不死的意思。
一天，越国向吴国借粮，这也是文种的计策之一，目的是弄空吴国粮库。关于借与不借的问题伍子胥与伯嚭又起了争执。吴王心烦便离朝回到后宫向西施说了此事。西施举出当年秦穆公、齐桓公向敌国难民借粮受到好评终成霸业的例子，劝说吴王。吴王当即决定借粮给越国。
由于伯嚭所做的事大多遭到伍子胥的反对，这使伯嚭除掉伍子胥的想法更加强烈。于是他造出谣言：伍子胥要投降齐国。
吴王得到消息很生气，也不调查，只派人送给伍子胥一把“属镂”宝剑，辛苦一生，帮助吴王奠定基业的伍子胥含泪自刎而死。伯嚭如愿以偿地当上相国。
为了消耗吴国实力，西施劝吴王争夺中原霸主之位。吴王决定进攻齐国。太子友知道，吴国伐齐，越国必会乘机攻吴，便用“螳螂捕蝉，黄雀在后”这种借喻的方式劝阻吴王。吴王此时哪里肯听，还劳师动众花费大量财力物力挖掘了中国第一条大运河邗沟。公元前485年，吴鲁联军通过运河讨伐齐国，这也是我国第一次大规模海军作战。
公元前482年，吴、鲁、齐、晋在黄池会盟，尊吴王夫差为霸主。回国的路上，听说越王率军攻吴，太子友已阵亡。吴王再想调兵遣将，已有心乏力。此时他才想起伍子胥、太子友平时所说的话，但后悔已来不及了。
万般无奈，吴王夫差派伯嚭备足厚礼向越王求和。
不久，吴国被越国所灭，夫差自杀。越王勾践灭了吴国以后，接着率军渡过黄河，在徐州会合齐、晋、鲁、宋等国诸侯，被诸侯们推为盟主，成了春秋末期最后一个霸主。
