第86章 国外传媒公司治理：案例与启示(2)

二是践行股东至上的治理逻辑

甘乃特公司发布了《公司治理原则》，确立了公司治理主要方针。主要内容是对董事会、首席执行官和经理层的责任和权力界定，依法建立公司治理基本体制：公司由董事会领导、经理层经营以高效和合乎道德的方式创造股东价值。比较明显，这是一种股东至上的治理目标。在实际运作中，甘乃特公司非常强调利润，采取很严格的管理手段，采用降低采编投入、裁员等方式控制成本，所以其总体新闻品质并不受人赞赏。

三是实行积极内部人控制的治理方式

甘乃特公司董事会的责任包括选择和监督首席执行官、监控公司经营绩效。董事是勤勉的监管者而不是经营者。目前甘乃特公司董事会由11名董事组成。内部董事两名，包括前任首席执行官转任的董事长和现任首席执行官。9名为外部董事，主要是大公司现任的、退休的高层领导以及一家大学的校长。甘乃特公司要求外部董事持有少量公司股票，以提高其监督的积极性。这种2：9内外董事组合结构，在一定程度上有利于强化董事会的监督职能。

经理层由首席执行官领导，负责日常经营，并定期向董事会报告经营状况。首席执行官和高层管理人员还必须对公司战略规划，并提交董事会，一旦通过，要负责实施。甘乃特主要的经营管理机构是甘乃特管理委员会，负责全面协调和管理公司的日常事务。甘乃特管理委员会由两个内部董事（董事长和首席执行官）和主要管理部门和下属部门的负责人共8人组成。在甘乃特管理委员会下还设有甘乃特报业运营委员会和广播运营委员会，分别总揽报业分部和广电分部运作。甘乃特公司还任命了多位副总裁，分别负责税务、通联等具体事务。

甘乃特公司下属的主要业务部门有报业部、广电部、数码部、英国News quest集团、《今日美国报》。甘乃特公司对下属媒体采取采编独立和经营相对统一的管理模式。在采编方面，保持编辑的独立性，包括政治倾向、内容选择都由各媒体自己负责。财务上进行统一管理，实行目标责任考核制，每半年考核一次。

从形式上看，甘乃特公司的董事会和经理层权责分明、各司其职。董事会接受股东的委托，是主要的监督控制经理层的机构。但甘乃特公司实际控制权掌握在以首席执行官为首的经理层手中。甘乃特公司的传统要么是董事长兼任首席执行官及总裁；要么是董事长临近退休，而首席执行官兼总裁为执行董事作为董事长职位继承人。所以，基本上是公司首席执行官控制了董事会。公司内部董事人数少，而且都是首席执行官的下属，基本难以起到很强的监督作用。外部董事基本上是由首席执行官通过合法的程序推荐和安排进来。如米勒时期的外部董事都是米勒的高尔夫球友，都由他带进董事会的。而纽哈斯接替米勒以后，马上换掉米勒的人马，按照自己的意愿安排新的人选。加上外部董事获得公司信息不可能很充分，对首席执行官和经理层很难实行全面的监督。所以，董事会往往成为履行法定程序的橡皮图章与首席执行官的顾问委员会。

以首席执行官为首的经理层控制公司，获得高度的经营自主权，有利于发挥经理层的积极性和创新能力，从机制上保证创新所必需的社会条件，也就是财务投入、战略控制权和组织整合，从而推动不断创新，这是甘乃特公司能够保持持续高速发展和具有竞争力的重要原因。有例为证，正是因为时任首席执行官的纽哈斯掌握了公司的控制权，才有《今日美国报》的创办与成功。纽哈斯在战略直觉、个人理想和企业家的创新精神的驱动下，决定在美国创办一家全国性的报纸。在此之前，美国没有真正意义上全国报纸，这项工程被他自称为“重新发明报纸”。他的计划一提出，遭到许多来自公司内部和外部的反对。他首先进行战略上的控制。在1979年12月，悄悄启动名为NN的计划，进行市场调研、报纸设计、营销规划，他将报纸的研发过程和相关情况采取策略性的模糊方式而不是具体地报告董事会。董事会对他计划启动和资金投入没有进行表决，一直到1981年12月，纽哈斯经过精心的安排，引导与他关系良好的董事会以全票通过了发行《今日美国报》。其次是保证财务投入。在报纸研发过程所需的资金450万美元、开办报纸所需的超过1亿美元，以及报纸实行盈利前连续多年的巨额亏损的资金都在纽哈斯的掌控下获得保障。他压制住锱铢必较的财务人员，说服董事会，保证了财务投入。三是组织整合。纽哈斯“内部借将”计划将甘乃特集团的优秀人才整合在一起，用以开发《今日美国报》，形成报纸独特的版面和写作风格。并对此计划进行进一步的推广，利用集团内部的人才、设备和资源进行产品创新。《今日美国报》是在甘乃特公司整合了人才、全国各地的印刷设备和配送网络以及当时先进的卫星传输技术后才取得成功的。也就是说，没有纽哈斯对公司的强力控制，不可能出现《今日美国报》。

四是建立了比较完善的监控与激励机制

经理层掌握公司控制权，也有可能出现导致经理层渎职和自利等问题。美国的相关法律和甘乃特公司都建立其他相关机制加强对经理层的监督和激励。

一是聘请独立审计机构审计公司的年度审计报告，保证财务信息的透明和公正，有助于经理层守法经营。二是确立比较严格的信息披露制度。甘乃特公司每年都定期发表代理陈述、年度报告、季度报告以及其他相关形式以披露公司的经营状况和财务信息。三是通过竞争力的薪酬政策激励经理层努力为公司工作。甘乃特公司启动了一个名为“2001综合激励薪酬计划”的政策。其中规定主要高管的薪酬由三部分组成：基本工资，吸引和留住优秀管理人才；年度激励奖金，以提升短期绩效；长期股票奖励；以促进公司长期增长。2005年，董事长道格拉斯·麦考金代尔共计获得将近700万美元的报酬。在2005年7月新上任的首席执行官三项报酬共计约为500万美元。经理层要拿到奖金和长期奖励，必须接受目标绩效考核，满足四项考核标准中一到多项的要求，包括：1.财务标准，包括每股收益、净利润、现金流、总收入等多项财务指标；2.运营标准，如发行量、收视率、广告收入、网站访问量等情况；3.内部指标，如实行劳工多样化等；4.股价。四是其他法律措施，如保护小股东的利益。当小股东发现利益受损时可以提起诉讼要求赔偿。一旦打赢官司，其他所有股东都会获得相应赔偿。这将是一个巨额数字，对公司经理层有一定的威慑作用。

甘乃特公司的治理机制基本上实现了积极的内部人控制，但是如何发挥董事会的积极作用，克服经理层的短期行为，是必须进一步解决的问题。

三、启示与建议

中国传媒目前正在经历着从传统典型的行政型治理开始向现代法人治理结构过渡的阶段。过渡进程中的路径依赖性、中国传媒管理体制的约束等条件，形成了转型期行政干预下消极内部人控制的治理特征。外部治理机制没有形成，内部治理面临诸多困境。中国传媒要真正成为市场创新主体，必须向建立基于创新积极内部人控制的治理机制目标迈进。而治理机制的建设过程中，必须尊重现实、积极探索、吸收借鉴国外传媒公司治理建设的经验，建立起有中国特色的党委领导与法人治理结构相结合的传媒公司治理模式。

上述两个案例，带来如下启示和建议：

内外兼治，逐步形成基于创新的积极内部人控制的治理模式以实现保障党政部门、经理层、读者、员工以及传媒公司等各方面利益的治理目标。因此，必须形成内外治理各得其所得的社会条件，包括形成竞争性的产品、资本乃至经理人市场、利益相关者监督等机制；提高传媒经营的信息透明度，如建立权威的报纸发行量稽查机构等；形成传媒公司控制权的优化配置，让优秀的经理人掌握必要的战略控制权和经营自主权以便实现传媒的创新经营，为传媒公司成为创新型公司奠定治理基础；超越基于权力、资本和社会的治理逻辑，形成以创新为目标的治理绩效观念。

形质并重，既要设立规范的治理机构，如董事会、监事会以及董事会的二级委员会等，更要注重决策、监督、执行等权力的界定和清晰的划分，明确党委会、董事会、监事会等各个机构和负责人的权力、责任和义务，建立起实质性高效治理机制。这又涉及到内外的制度和机制建设。例如，在把传媒公司控制权转移到经理层手中时，必须建立起相关的考核、监督、激励和约束机制，以确保他们以负责任的方式合理高效地进行战略决策，实现传媒公司最佳利益和创新成长。

博采众长，吸收德日共同治理模式以及英美经理控制治理模式的长处和优点，避开其中缺陷与不足，并与中国客观现实进行有机的衔接与融合。贝塔斯曼公司股权集中的特点与中国传媒公司由国家独资或成立控股公司的情形非常类似。贝塔斯曼公司通过基金会、监事会、执行董事会等机制一方面实现所有权和控制权相分离，给执行董事会以充分的经营自主权；另一方面，又在大股东、执行董事会和内部职工形成一个利益共同体，促进股东、经营者和员工之间的合作，有利于推动公司的长期发展与创新；同时又保证大股东有能力对报业集团发挥重大影响，强化了对经理层的直接监督，防止经理层滥用职权。传媒公司国有资产出资人应当像贝塔斯曼基金会那样运作，并不是说要成立类似的基金会，而是应该像基金会一样行使其职能，不干预具体经营但具有专业监控能力。党委会应该像贝塔斯曼的监事会那样运作，贝塔斯曼公司监事会与甘乃特公司董事会的区别在于，前者没有高层经理在其中任董事，这样保证了监事会的独立性，不会被执行层掌控，更好履行领导和监管功能。中国传媒的党委会成员可由上级党委委派，与其他治理机构的成员不交叉任职，主要负责舆论导向、内容终审和主要干部的考核任免。但是贝塔斯曼公司所代表的德国模式也有负面作用，股权集中，不利于通过证券市场融资，有时在股东和经理层之间会发生控制权的争议，影响公司发展。所以，还应该吸收甘乃特公司治理机制的长处，主要包括分散和流通股权结构所带来的对外融资的便利，内部人完全掌握公司控制权所形成的推动创新的积极效应。给出的启示是，应该鼓励传媒集团中经营性资产进行转制上市，以拓展融资渠道，并借此促进所有权、控制权的分离，减少无谓的行政干预。党政管理部门应该对于自己所任命的传媒的管理层给予充分的信任，给予足够的经营自主权，将行政干预降低到最低限度。

〔作者单位：中国传媒大学电视与新闻学院〕