包括张灏在内，众将都登上城头观看，发现五里之外的金兵大营人声鼎沸，但又听不见出营作战的金鼓之声。普六茹伯盛唤了昨夜在外哨探的探马来询问，探马道：“鞑子确实是在收营，先锋已经出发往南去了。”
普六茹伯盛对着张灏汇报了这消息，步鹿孤乐平道：“既然鞑子要走，末将愿带本部追杀一阵，也让鞑子知道咱们的厉害。”
张灏摆摆手：“这恐怕是完颜娄室的诱敌之计，诸将守好城池，没我的将令，不得出城。”
完颜娄室的大军真的是撤退了，他和完颜粘罕分兵后，两草本就不多，补给基本靠抢，汾州周围的村庄早就被宋军的溃兵吃得一干二净，步鹿孤乐平带胜捷军到来后又刮地三尺坚壁清野，村民要么向南逃难去，（就是呼延赓在路上碰见的那一批难民），要么躲进了汾州城里。完颜娄室到来，无粮可抢。鲁智深又在金兵粮仓放了一把火，虽然烧掉的粮食不多，不过搞得人心惶惶。汾州城的情形，也不是一两天能够打下来的。
完颜娄室当机立断，绕过汾州，先取平阳。金兵第一次南下时就曾绕过太原等三镇，直取汴梁，因此这一次绕过汾州，诸将也没有疑虑。按完颜娄室所想，平阳的宋军只怕还以为他会被阻挡在汾州城下，现在金兵突袭平阳，正可出其不意。
十月十八日，完颜娄室过回牛岭。
杨可发离开平阳之时，曾建议扼守回牛岭，刘锐也听从了这个建议，派二百人守在回牛岭上。但刘锐做惯了将门虎子，对带兵的小节毫不在意，十月已是初冬，会牛岭上的守军既没有冬衣，也没有充足的食物，每人每天只有二升陈麦。军士笑曰：“军食如此而使我战乎！”
完颜娄室军至，山上守军一哄而散。
平阳城中，河东西路安抚使，平阳知府林积仁召集都统制刘锐来商议：“刘统制，这金贼果然来了，听说回牛岭不战而失，这可如何是好啊。”
刘锐道：“回牛岭上，是平阳衙门招募的乡兵，他们不听我调用，与我何干？”
林积仁急道：“刘统制，话可不能这么说，你到我平阳，我将军权全交于你，城中子女金帛任君享用，怎地今日说来与你无干？”
刘锐分辨道：“虽被命差充统制，并无人马，汾州副统制张思政人马又不知所在，止有今日统制官李安人马步人四千一百人马八十馀匹，贼马出没何以支梧。”
刘锐顿了顿，给林知府分析形势：“平阳乃是李宣抚当管，李宣抚被召，种安抚至郑州以疾乞致仕，相继差折参谋升宣抚判官权宣抚使事。李宣抚未至，诸帅及制置司统制官申发边机文字五六日无与决。”即正牌的宣抚使李纲被召回朝廷，威望最高的种师道又致仕，续任的宣抚判官折彦质又没到，现在宣抚司的公文没人处理。
在这样的情况下，刘锐建议林知府：“贼马忽至，吾等不若护住百姓，退往陕西如何。”
林积仁道：“你是说……逃跑……”
刘锐道：“当年刘备也是护着百姓退走，世人都夸说先主的仁义，谁人说他逃跑？”
林积仁沉吟道：“若是宣抚司追究下来……”
刘锐道：“折宣判（折彦质）若不追究他家五叔，谁人肯服？”刘锐说的是救援太远时，折可求带领麟府军敌前转进的事情，折可求是折彦质的五叔，也是现任的折家家主。
“终究他们折家是一家人，折彦质办起外人来，可说不得，你不见姚古就被朝廷办了？”
“还有刘家大郎在前面顶着，知府何必担心。”刘家大郎指刘光世，救援太原时刘光世带领环庆军残部和鄜延军一部敌前转进，朝廷同样没有追究。
话降到这里，河东西路安抚使、平阳知府至少还要点脸：“此事终究不妥，刘统制，你且退下，再做商议。”
刘锐心神领会，过不了一会，就有衙役来报：“刘都统制麾下在城中大掠。宣称鞑子打来，要带城中百姓南下避难。”林积仁道：“休要管他，先收拾行李。”
刘锐率军在平阳大掠一日，席卷金帛子女出城去了。
林积仁长叹一声：“无军兵无粮食无器具何为可守也。”带着家人连夜出城。
城中军民因官吏皆逃而降。十月二十五日，完颜娄室不战而取平阳。
就在完颜娄室围攻汾州的第二天，十月十三日，完颜粘罕亲率西路金兵主力，包围了隆德。
此时的隆德，已经变成了一座坚城，有王禀这样的宿将亲自主持守城。隆德府的城墙已经修补好，城墙上又加了女墙，城墙外修了一圈小寨。
粘罕到隆德城外三里下寨，派人去隆德府劝降。
张确派通判李谔去见完颜粘罕。完颜粘罕假意道：“我今提兵问罪赵皇去，不攻你城。但将犒军酒食粮斛来。我等乘夜过去。”
李谔信了这话，回报给张确，随口劝道：“我等这三千兵，在粘罕十万大军面前，不过蝼蚁一般，不若给他酒食，放他偷偷过去，也好保全隆德府的百姓。”
张确眯着眼说：“给金虏酒食，金虏就过隆德而不入？”
李谔呐呐道：“隆德小城，金人或无意于此也。”
张确问道：“粘罕寨中，如何布置，粮草放在何处，契丹、渤海、草原蛮部等部士气如何，公可有见到？”
李谔木然：“这……未曾看到。”
张确冷笑：“公莫待叛耶？”呼左右将李谔拿下，传首四城。
王禀并没有坐视完颜粘罕收紧包围圈，他不断地亲自带领或者派出小股精锐，攻击包围圈上的薄弱点，或者从包围圈的缝隙出去袭击砍伐木材的小股金兵。自十月十三日以来，持续的围城战就是由这些规模不大，但是极为激烈和残酷的小战斗组成的。由于王禀的勇武和谋略，还有宋军对当地复杂地形的熟悉，宋军取得了很多次的胜利。但是随着包围圈的紧密和金军的连营修建完毕，胜利的天平逐渐向金兵那一边倾斜了，隆德守军也逐渐收缩回城内。先前那些频繁发生的小战斗也逐渐停了下来，城下竟出现了奇怪的平静。可是双方都明白，这一平静不过是假象，最后的决战随时都会发生。
十月二十日，金兵开始攻城。
完颜粘罕还是用的驱民填壕那一套。但隆德附近的百姓大多数都被劝走，逃难去了，有一些了无牵挂的，住进隆德城里，要和金贼决一死战，只有少数躲进山里的，被金兵找到，这一批百姓被赶到壕边，将背着的土筐柴草扔下去，突然隆德城墙那边一声呐喊，城里的宋军居然冲出来了。
城墙和护城濠之间有许多羊马墙，大约有一人高，挡住了金兵的视线。王禀事先预料到金兵会从这边进攻，便在城墙上挖掘了十余个突门，平日里用土砖遮掩起来，到了紧要时候便打开用精锐突出，金兵都在注意城门是否开放，所以直到宋军从突门出了不少人来，方才发现。
从突门冲出的宋军选锋从羊马墙后涌了出来，那些填护城濠的百姓们看到大队兵卒挺着白晃晃的刀刃杀过来，纷纷丢下手中的草袋，柴捆，向后逃去。宋军立刻沿着填平了的护城濠赶了上来，督战队的金兵士卒想要上前厮杀，却被那些逃窜的百姓冲的队形大乱，那些出来突袭的宋军都事先穿了金兵的衣甲，之间只用右肩上裹着的一块白布区分，金兵一方又被冲乱了阵型，和百姓和敌军混作了一团，顿时分不开敌我，被杀了个措手不及，有的甚至自相残杀起来。这时，隆德城北门大开，吊桥也放了下来，一彪人马杀了出来，正是王禀亲自带队，王禀在宋军中选拔精锐敢战之士，平日里厚其飨给，倍于常军，兵甲也尤为犀利，对敌则用其先登，端的是十分厉害。
完颜粘罕派出一队女真兵，将部下结成数个方阵，弓弩手夹在方阵之间，若有敢于冲乱军阵者，无论是民夫还是金兵溃卒一律射杀。
王禀亲领着亲卫一出城门，便直扑敌军的攻城器械放置的地方，他上午一看到敌军驱赶百姓填护城濠便明白了对手的打算，他一面命令城头逐渐减少弓弩手，给对方守城一方弓弩手不足，已经逐渐接受了护城濠被填平的假象；一面将两百多选锋偷偷从事先挖好的突门派遣出去，并让亲卫精锐解甲进食休息，等待战机。待看到敌军已经列阵两个多时辰，士卒皆以疲惫，才开门突袭，他命令城门和吊桥都不要关上，给敌军还会有援军出来的假象。自己则命令手下多带火把、硫磺等纵火之物，想要一举烧掉敌军器械。他心中暗自祈祷：“若苍天有眼，庇护隆德一城百姓，让我此次突袭成功，尽焚敌军器械，便可又拖延十余日的功夫。
