凯瑟林得知盟军在安齐奥登陆的第一反应是瞠目结舌！因为此时从安齐奥到罗马沿途已无一兵一卒！换言之，罗马已经是盟军的囊中之物了！但出乎意料的盟军竟然在海滩逗留不前，凯瑟林不愧是杰出的军事家，立即抓住这一千载难逢的机会，组织力量进行反击。他凭借事先拟订的计划，迅速将意大利北部的第14集团军调往安齐奥。
1月23日，火速赶来的第一批德军首先控制了咽喉要点——阿尔班山，所有通向内陆的公路均在德军炮火的控制下，第14集团军司令冯·马肯森中将也赶到了，他将负责直接指挥安齐奥一线战斗。从第10集团军、第14集团军共8个师中紧急抽调出的部队正陆续到达，开始建立起防线，还有5个师的部队正日夜兼程赶来。
黄昏时分，德国空军几个月来第一次大举出动，击沉了盟军1艘驱逐舰，德军还使用了HS-293型无线电遥控滑翔炸弹，但盟军很快掌握了对付这种炸弹的有效方法，对滑翔炸弹的无线电遥控频率实施无线电干扰，使其改变弹道坠海。至1月29日，在德军的空袭中，盟军的巡洋舰、驱逐舰、运输船和医院船各1艘被击沉，2艘驱逐舰和1艘坦克登陆舰被击伤，此外还有登陆舰、扫雷舰、步兵登陆艇、扫雷艇各1艘触雷沉没，防空舰和驱逐舰各1艘触雷受伤。
滩头上的盟军开始感觉情况不妙了，美第3师师长特拉斯科特和英第1师师长彭尼见卢卡斯坐失良机，听任德军集结，心急如焚！强烈要求迅速出击。而亚历山大和丘吉尔也都来电质问，为何不迅速占领至关重要的阿尔班山？此时，卢卡斯仍不打算向纵深推进，在上下的压力下，以及考虑到滩头还比较狭小，这才决定向外扩张，美军攻占奇斯泰尔纳镇，英军则攻占卡姆波莱奥火车站。
奇斯泰尔纳镇位于蓬廷沼泽的边缘，七号公路和从那不勒斯至罗马的铁路都从该镇经过。卡姆波莱奥火车站则正处在安齐奥通往阿尔班山山脚阿尔巴诺镇的公路上，两地都是安齐奥地区的交通要冲，兵家必争之地。
美3师在进攻奇斯泰尔纳镇的战斗中遭到了德军顽强抗击，每一条田埂，每一间房屋都要经过激烈争夺，师长特拉斯科特见正面进攻进展缓慢，便决定实施渗透穿插，投入精锐部队——陆军别动队，这支部队曾在西西里和萨勒诺一展身手，训练有素，作风顽强，善打硬仗恶仗，堪称虎贲劲旅。他们将在夜间穿越德军防线，突袭奇斯泰尔纳镇。当晚，别动队沿着被称作“潘塔诺壕沟”的水沟悄然而行，一路上匍匐前进，穿过德军防线后，到达距奇斯泰尔纳镇中心街区仅800米，这才一跃而起，冲上公路向附近房屋扑去。那知此时德军的炮火铺天盖地倾泻而下，原来，德军早已发现他们的行踪，一直等到他们进入开阔地带，才以密集火力实施覆盖射击，美军这支精锐之师完全像落入陷阱的猎物，任人宰割！出击的767人中后来只有6人逃回美军阵地，其余非死即俘！美军的行动终以惨痛的损失宣告失利。
英军首先派出了侦察分队，沿着通向阿尔巴诺镇的公路搜索前进，一直推进了近5000米，才遭到了从卡罗切托村一处有着红围墙的坚固建筑里的射击，侦察分队把这幢红墙建筑称为“工厂”，实际上这里是一处大型的居住点，是意大利政府为开垦沼泽地的农民修建的。“工厂”是该地区的制高点，居高临下控制着四周的平原，绝对是双方的必争之地。
英1师师长彭尼得到侦察分队的报告，意识到德军集结的速度远远超过预料，因此必须在德军大部队到来之前，尽快夺取“工厂”和卡姆波莱奥火车站。他随即向卢卡斯请战，卢卡斯碍于彭尼是友军，勉强同意这一请求。
英军于26日凌晨发起攻击，德军在“工厂”顽强抵抗，甚至还在凶猛炮火支援下组织反击，双方展开激战，英军每前进一步，每夺取一幢房屋，都要付出巨大代价。英军最终以惨重的伤亡夺取了这一重要的据点。
特拉斯科特和彭尼两位师长都意识到了情况越来越危急，一再要求卢卡斯趁德军还没全部到来尽快发动总攻。而丘吉尔、亚历山大也对美第5集团军司令克拉克施加压力，克拉克于1月28日乘鱼雷艇亲自到达安齐奥，督促卢卡斯发展进攻。就在同一天，盟军第二梯队美第1装甲师和第45步兵师相继到达，使盟军在安齐奥已集结了6.8万人、500门火炮和250辆M-4“谢尔曼”坦克，卢卡斯这才觉得心里有了底，决定立即组织总攻。殊不知，此时德军也已集结了重兵，凯瑟林甚至确定了反击的具体时间表。
1月30日，盟军终于发动了总攻，左翼英1师和美第1装甲师为主攻，负责攻占卡姆波莱奥火车站，美3师和45师为右翼，攻击奇斯泰尔纳。
2月1日，右翼美军由于伤亡惨重，进攻逐渐停顿下来，残部掘壕坚守，准备应付德军反扑。
左翼英军所处的地形比较狭窄，为了发动更为有力的攻势，英军首先投入爱尔兰禁卫营和苏格兰禁卫营，夺取有利的攻击展开线。
爱尔兰禁卫营和苏格兰禁卫营面对德军弹如雨下的火力射击，拼死冲杀，以巨大的伤亡达到了预期目的，夺取了预定的攻击展开地域，这样，英军已从滩头向内陆推进了20公里，如同一把利剑深深楔入德军阵地！
最前沿的英格兰希罗普郡营已夺取了阿尔班山的第一道山坡，但附近德军力量在不断加强，英军急需美第1装甲师的增援，然而该地区遍布深沟高壑，坦克几乎无法活动，唯一可供坦克行动的道路就是通往阿尔巴诺镇的公路，但在公路上德军早已设置了大量障碍，而且又是处在德军火力控制之下，如果装甲师贸然出击的话，必将遭受严重损失，因此，原来要求坦克支援的英军，反而要先为坦克扫清障碍！
担负这一任务的是英军舍伍德山地营，该营越过英格兰希罗普郡营的阵地，向火车站冲去，但很多官兵好不容易突破德军迫击炮、机枪和自动步枪组成的交叉火网，冲到罗马至那不勒斯的铁路旁，却根本无法越过铁轨到达对面的火车站，因为这里地形非常不利，铁路两边是山崖，铁轨路基则正处在中间低洼地上，英军从山坡上冲下路基，却正好陷入了致命的绝地！路基一带简直成为可怕的屠宰场，英军士兵就如同活靶子，被德军的火力成片成排地扫倒！美第1装甲师的先头坦克营，竭尽全力提供支援，却徒劳无功。第1装甲师师长哈蒙少将面对尸横遍野的战场，感慨地说从没见过在一个地方死了这么多人！此战之后舍伍德山地营只剩下8名军官和250名士兵。
盟军的进攻徒有伤亡，毫无收获。盟军官兵开始感受到困惑和担忧，原来大有成功希望的突袭战，眼看却要成为免遭全军覆没而进行的垂死之斗了。盟军被困在正面不足25公里宽，纵深不过25公里的狭小滩头，“牙尖爪利的野猫”简直成为搁浅的鲸鱼！
德军则于2月3日发起了反击，攻击矛头直指英军阵地，英军坚守阵地的第1师第3旅经受了德军的疯狂冲击，德军先以猛烈炮击，再以装甲部队实施突击，步兵则穿插迂回，对英军实施分割包围。由于连日大雨，加之战场上硝烟弥漫，盟军空军无法出动，英军得不到空中支援，伤亡惨重。彭尼向卢卡斯求援，但卢卡斯却要求其撤退，在这种情况下，撤退无异于自杀！幸亏盟军又一批增援部队英军第168步兵旅和第1特勤大队约1800人到达，第168旅原在“古斯塔夫”防线苦战，刚被紧急调来，就立即在坦克配合下，全力救援，终于击退了包围英军的德军，第3旅这才冒着密集炮火带着大部分伤员突出重围。英军以巨大代价所夺取的楔形阵地却失去了。英军第1师退至“工厂”、马莱塔河和墨索里尼运河一线构筑防线。卢卡斯见德军攻势凌厉，开始在英军第1师防线后面5公里处建立最后防线，以备万一。
2月7日，德军对卡罗切托河的渡口发动了钳形攻势，英军第1师竭尽全力拼死抵抗，守住了渡口，但却失去了战略要地——布翁里波索岭，这个高地俯瞰着通往阿尔巴诺镇的公路，唯一值得欣慰的是英军还控制着山岭下的阵地。
2月8日，连日苦战的英1师拼尽最后力量反击布翁里波索岭之敌，激烈异常的战斗整整持续了一天，英1师投入反击的部队伤亡惨重，军官几乎全部阵亡，残部被迫于黄昏时放弃重夺布翁里波索岭的努力，向卡罗切托河的渡口撤退。当晚，德军在实施猛烈炮击之后，发起了总攻，经过连日血战的英1师，伤亡巨大而又得不到补充，实力已经大不如前，因此防线很快被德军突破，潮水般涌入的德军随即乘势向“工厂”猛扑，双方在“工厂”展开了激烈争夺，尽管海面上的盟军军舰也连连开火，为英军提供火力支援，但仍未能阻止住德军的进攻。9日凌晨，德军占领了已是一片废墟的“工厂”，随着英军防线上这一关键阵地的丢失，盟军态势更趋险恶。天亮后，德军集中所有能够集结的兵力，继续扩张战果。
2月10日，英军苏格兰禁卫营坚守的卡罗切托村也告失守，英1师残部退至卡罗切托河岸大堤，继续组织防御。
由于“工厂”失守，以及英军防线的一再告急，盟军登陆滩头环形防御有全线崩溃的危险，卢卡斯投入最后预备队——2个步兵营和2个坦克连，于2月11日发动反击。但盟军的最后反击，也未能挽回危局，反击还是以失败告终。
