然而，居燕自重的韩广至此已利欲熏心，贪婪无已，对武臣所给予的宽容与恩德他并无多少感念。在得到留赵家属，消除了任何叛立的顾虑后，反倒恩将仇报，乘机邀利，在独立和反叛的路上走得甚远。事情的经过是：赵王武臣与部属张耳、陈馀率兵向北攻至燕国边界扎驻，武臣在一次空闲时私自外出，被燕军俘获，燕将囚禁了武臣，提出让赵国分出一半土地给燕国，以换回赵王。赵国十多次派使者去燕国交涉，都被燕国杀掉。大将军陈馀和右丞相张耳均无计可施。后来多亏一勤务兵前去燕国巧妙地游说，方诱使燕国放归武臣，化解了一场干戈。可见，在反秦义军中生长和弥漫起来的个人私欲，已彻底瓦解了相互间的默契与联盟，使燕赵两股势力几乎达到冰炭不能同炉的地步。
那位勤务兵所以能说服燕人，使其放归赵王，关键还是抓住了燕国君臣的私欲心。他前去对燕人讲：“张耳、陈馀两人名义上求归赵王，其实想让燕人杀掉赵王，这样他两人就可以分赵而自立为王。现在一个赵国尚且够燕国来对付，何况两个有才能的贤王互相扶持，如果他们来追究杀害赵王之罪，那灭亡燕国也是件容易的事情。”这位勤务兵把杀掉赵王武臣，诬称为对张耳、陈馀有利的事，并以两人将分赵自立，合力讨燕相威胁，他用这种利害关系的颠倒方法诱使燕国放掉了武臣。虽然其说辞中逻辑关系的陈述并不十分高明，但事变转化及其结果明确地反映了燕国君臣在处事中己遵循着集团利益至上的原则，反秦的共同目标已在他们心中荡然无存。
韩广原是上谷（治所在今河北怀来县东南）的卒吏，他追随武臣，受命北攻燕地，一举成功，割据称王。燕国在关外诸侯国中当属偏远的北地，比较远离章邯反攻的河北主战场，因而得以暂时自保。前206年项羽在关中分封十八王，因为燕将臧荼在参与救赵的巨鹿之战后随从项羽入关，因而被项羽封为燕王，在蓟（今北京市西南）立都。大概是因为韩广未随楚入关，项羽改封韩广为辽东王，辖地相当于今辽宁省大凌河以东。数月后，臧荼自关中回到燕地，驱逐韩广往辽东，韩广拒不听从，双方发生火并，韩广被击杀于无终（今天津市蓟县），其土地被臧荼兼并。
韩广在天下反秦烈火燎原之势的大好形势下攻取了燕地，扩大了义军的领地，把反秦斗争推到了一个新的高度。然而，在事业走向成功之时，私欲作祟，利令智昏。他效仿武臣，但又以怨报德，在个人利益的经营上比武臣走得更远。他脱离了义军的统一目标，虽然割据称王，苟安一隅，但终归被社会运动的洪流所淘汰。
四、李良：反复无常，为了“面子”而反叛
武臣自立为王后，派出三支部队攻略周围之地，其中一支是由李良率领攻取常山，略相当于今河北省西部。
李良出兵亦很顺利。他平定了常山后，向赵王汇报，赵王又命令他攻取太原。李良兵至石邑（今河北石家庄市西南），因章邯所领的秦兵在井陉扎营，无法前进，双方一时形成对峙局面。狡猾的秦将临阵施计，假冒二世皇帝胡亥的名义给李良写了一封没有封口的信，说：“李良如能叛赵归秦，我一定赦免李良的罪过，让李良得到显贵。”李良见信后持疑不信，难于决断，最后决定回邯郸请赵王增兵。临近邯郸时，望见前面百余骑随车而来，声势浩大，李良以为是赵王，跪在路旁拜见，不想却是赵王武臣的姐姐外出赴宴，喝醉了酒，因不知道跪拜的是将官，派了一个骑士来答谢。李良向来显贵，起身后当着众位从官的面感到非常难堪。有一位从官鼓动说：“天下叛秦，能者先立为王。赵王的地位本来在您之下，现在一个女儿家竟不为将军下车，请追而杀之。”李良于是派人追杀了武臣的姐姐。其后他率兵袭击邯郸，邯郸方面没有准备，赵王武臣、左丞相邵骚竟被斩杀。张耳、陈馀两人的耳目随从较多，因此逃脱。他们收拾邯郸残兵，又组织了数万人的军队。由于武臣已死，乃访求赵国王族的后代赵歇，立为赵王，迁都信都（今河北邢台市），重整旗鼓。李良进兵追击，被陈馀击败，于是归降了秦将章邯。
李良是反秦义军中一位颇有战功和成就的将领，最终却非常遗憾地走上了攻赵降秦的背叛之路。究其直接原因有三：一是素来显贵的李良偶然受到了武臣姐姐无意间的不恭敬对待，使他在从属们面前丢尽了脸面，为了发泄怨恨，挽回面子，他追杀了这位带给自己羞辱的女子。由于被追杀者与赵王的特殊关系，李良已在反赵的路上欲罢不能，他干脆一不做，二不休，将错就错，率兵袭击邯郸，直至杀掉了赵王武臣。二是李良邯郸得手后，进攻信都，被陈徐打败，使他失去了在赵地重新组织政权，再图个人发展的机会和资本，于是要重新寻找个人发展的途径。三是秦将在战场上的诱降计策发生了作用。李良虽然对所谓二世皇帝的许诺持疑未信，但心底里总以为秦朝那边可能存在一片更广阔的发展空间。正是这一心理作用支持他踏上了杀王之姊的反赵之路，最终又在兵败信都后投靠了秦将章邯。
章邯在不久的巨鹿之战后全军投降了项羽，李良即使不曾战死，想必在自认为诸侯之长的项羽掌握中也不会有好的前途。历史忘记了记载李良个人的最终结局，但他对秦国幻想的破灭比秦王朝自身的灭亡来得更早，却是毫无疑义的。历史上的背叛者，其结局未必全坏；但背叛了正义，却难有好的结局。
李良的背叛反映了反秦义军组成成分及其思想状况的复杂性，是反秦队伍中个人利益原则登峰造极的表现。这一事件在军事上造成的损害不久即被消除了，但追逐小集团利益和个人至上的观念一直蔓延在义军队伍中，影响到日后许多重大事件的发展方向。
五、周市：德厚才疏，力保“忠臣”本色
陈胜建立张楚政权后不久，曾派周市（音fu，通“？”）北攻魏地，魏地相当于今河南中部、北部和山西南部。这是陈胜所派出的多支部队中的一支。
周市率兵从陈地入魏，一路得到当地起义者的响应，进军非常顺利，一直攻到了齐国的狄（今山东高青县东南）。当时狄人田儋杀掉了狄令，自立为齐王，对张楚政权取不合作的反对态度，以兵击败了周市。周市败退至魏地，见各诸侯国纷纷自立，遂欲重建魏国。当地豪杰要拥立周市为魏王，齐王田儋、赵王武臣也各派车五十乘前来支持，周市坚辞不受，对人们讲：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共叛秦，按道义必须立魏王的后代才对。”于是选定了故宁陵君魏咎做魏王。
魏咎是战国时的魏公子，被封于宁陵（今河南宁陵县南），因号宁陵君，秦灭魏后成为平民。陈胜起义，魏咎前往投奔。周市欲建魏国时，魏咎尚在陈地陈胜身边，周市先后五次派使者来请，陈胜终把魏咎送回魏国，让立为魏王，周市做了魏相。
从周市立魏王的复杂过程中不难看到：其一，在天下叛秦的形势下，各诸侯国的复立已演变成了一种社会趋势。在当时的人们看来，这既是反秦斗争的成果，也是与秦对抗的形式。周市不愿自立为王，但也必须确立这样一种政治形式以镇抚地方；相邻的齐赵对魏国复立给予了热情的支持，齐国甚至忘掉了不久前的狄地争战而以此示好；首义人陈胜是最不赞成各国分立的人，最后也答应了魏咎为王。由此可见，诸侯国复立已得到了天下的共同认可。其二，各诸侯国的旧贵族在民间尚有不小的影响，这种影响既来自于他们本身的地位和声望，也来自于许多传统观念对人们的引导。周市坚持立故魏王之后裔为王，就典型地反映了这一点。
周市本是魏人，对魏国的情况是比较熟悉的。他受命攻取魏地时，兵至丰地（今江苏省丰县），当时刘邦刚在家乡沛、丰起兵不久，从秦将手中夺得丰地，派同乡故人雍齿镇守。周市派人前去对雍齿说：“丰，曾是魏国的迁都之地。现在我们魏国已收城几十座。你若降魏，魏国为你封侯，让你继续守丰；若不降，攻破后屠城。”周市强调了丰地对魏的历史从属关系及其重要意义，暗示了必取的决心，威胁利诱，一度招降了雍齿。丰地降魏曾造成刘邦心中几十年的隐痛，它是周市攻魏时的一次智胜。
周市立魏后不久，秦将章邯攻破陈胜，率兵与魏咎对阵于临济（今河南封丘县东）。当时阳武（今河南原阳县东南）人陈平随一伙少年前来投奔魏国，魏咎任陈平为太仆，管理车马之事。陈平向魏咎提出过一些建议，未被采纳。有人在魏咎面前诋毁陈平，陈平遂逃亡离去，其后依附了项羽。面对秦军的进攻，魏咎派丞相周市去齐楚求救。楚国大将项它出兵来援，齐王田儋派将军田巴随周市来魏，随后又亲自率兵至临济，结果战斗失利。章邯击破各军，继续攻城。魏咎见临济危在旦夕，考虑到民众的安全，请求投降。降约确定后，他自焚而死。周市与田儋均在临济投降前的防卫战中被秦军击杀。
周市受命北征，使魏地在暴秦的控制下解脱出来，为反秦斗争立下了很大的功劳。他依反征战者自立为王的前例，坚决地迎立魏咎为王，以乱世忠臣自命，表现出了一种特立独行的人格风貌。魏咎虽然有不拒谗言、轻视人才的不足，但在临济危机的关头心念民众，为民赴死，看来不失为讲究道德与责任的仁人。周市在陈地出兵前与魏咎同在陈胜身边，两人都是魏人，一定相当熟悉，他在复立魏国时一心一意地选定魏咎，无疑是看准了两人在感情上的相通之处，对传统观念的信念是他们共同的思想基础。
六、张耳：名士风流，乱世之际如鱼得水
陈胜攻下陈地后，在陈地隐姓埋名，为人守门多年的魏国名士张耳与陈馀前来拜谒。张耳和陈馀是秦国悬赏通缉的人物，陈胜及身边人早就闻听其名，以前未曾相见，陈地相见后非常高兴。
当地的豪杰父老劝陈胜立为楚王，陈胜征求张耳两人的意见，他们劝谏说：“将军您英勇反秦，为天下除暴，深得人心。如果现在就称王，就是向天下人显示了自己的私心，恐怕大家会离心离德。希望将军您不要称王，立即率兵西征，同时派人立六国贵族的后代，为秦树敌，扩大自己的势力，等到攻取咸阳后号令诸侯，则帝业可成。”陈胜没有听从这一意见，自立为楚王。
在反秦事业向前发展的重要关头，张耳向首倡人提出了全力攻秦、缓后称尊的建议，并提出了扶立六国、为秦树敌的策略。无论其策略是否合适，但其战略意图是十分积极、极其高远的。事实上，陈胜在政治舞台上并没有什么特殊的背景，他之所以能登高一呼，天下响应，就是因为他的义举反映了人们的共同愿望。他的行为只有始终代表人们的共同利益，并以恩德感召人们，才能完成反秦大业，最终镇服天下，赢得至尊地位。如果陈地称王，无疑是对战略目标的放弃和破坏，而且，在人们的共同利益还远未实现的时候，就张扬一己之私，势必在义军中开创惟私利是逐的先例，会使人心涣散。可惜陈胜的目光看不到这么深远，果然就作出了坐地称王的事情。
陈胜称王后即派兵四处攻地，在派武臣北攻赵地时，让张耳为校尉随行。这支部队收复了赵国大片土地，张耳遂劝武臣说：“陈王以蕲县起兵，到陈县就称王。将军现以三千人攻下几十城邑，单独隔在河北，不称王无法镇守，希望勿失时机。”武臣在张耳的建议下自立为赵王，把陈胜在义军中显示出来的私欲进一步张大。
陈胜听说武臣立为赵王，无可奈何，佯为祝贺，并发令让武臣、张耳一行立即率兵向西攻秦。他大概料到这支队伍中出谋定计的核心人物是张耳，于是封张耳之子张敖为成都君，张敖去成都就封必须经过关中，陈胜是以此引诱赵国君臣全力攻秦，足见其无奈而又明确的良苦用心。新立的赵国面临着一次选择。
在赵国复立后何去何从的关头，张耳、陈徐两人又对武臣讲：“陈王祝贺我们，并非他的本意，只是一种策略。楚如灭秦，必然加兵于赵。我们不必向西攻秦，只要向北面和南面用兵，扩大我们的地盘，将来也不怕楚国。”武臣同意他们的建议，因而拒不西征，派出了韩广、李良和张？三支部队执行自己的计划，一意走上了脱离陈胜而谋求独立发展的道路。
张耳随武臣出征以来，在立国和发展两大问题上均提出了重要的建议。他关于赵楚关系的分析似乎也有些道理，因为只有赵国自身强大起来，才能不怕张楚的进攻。然而，这里面有一个立场问题，究竟是应该站在反秦全局的立场上来考虑问题，还是只站在河北一支军队的立场上考虑问题。如果是前者，那着重考虑的当是与秦的对立，不可能有对张楚的顾虑；张耳没有想到与秦的生死关系，只考虑到对张楚的提防，说明他的立场已发生了根本的变化。
张耳在稍早前曾向陈胜建议暂勿称王，显示了比较深远的战略眼光；随武臣到河北夺得地盘后，却让武臣效仿陈胜而称王，表现了对小集团利益的公开追求。所以会发生这样巨大的转变，一是因为他的建议没有被陈胜采纳，心怀不满；他也由此看到了陈胜一伙属于目光短浅、难成大事之人，因而决定要在形势尚好时大捞一把，抓住眼前的利益不使丢失。二是随武臣出征时他本想得到将军的职位，但陈胜只任命他为校尉，这是比将军次一级的官职。他本来就出身稍贵，在义军首领面前有一种不甘为下的优越感。通过复立赵国，他由校尉一跃而成为首席丞相，个人的欲望立刻得到了满足。三是他听说许多出征将领回去复命，都被陈胜听信谗言而诛杀。唆使武臣立王属于对张楚的脱离和背叛，自然要提防张楚并且不顾一切地壮大自身。
张耳本是魏国大梁（今河南省开封市西北）人，年轻时曾是战国信陵君魏无忌的门客，后来娶了外黄（今河南民权县西北）一家富豪的女儿为妻，凭优厚的家资广交朋友，其中与平民时的刘邦亦有数月交往。后来他还做了外黄县令，秦朝时至陈地隐姓埋名十余年。陈胜义军攻入陈地时，张耳被裹挟和推到了更大的政治舞台上。他是一个极有生活经历和政治识见的人物，本来可以为义军的发展盘算全局，指点迷津，但由于种种原因，包括他自身的私欲作祟，却作出了为个人和小集团利益而严重伤害义军整体利益的种种盘算。从给陈胜和武臣两种立场相反的建议看，他已演变成一个政治投机人物，这是他个人和张楚义军的双重悲剧。
赵国建立后不久，即经历了李良反叛之难，赵王武臣被李良攻杀于邯郸。张耳逃脱后在信都扶立赵歇为赵王，旋被秦将章邯率兵围困于巨鹿。当时城中粮尽兵少，城外陈馀、张敖及燕齐救兵皆扎营驻守，不敢向前。张耳被围数月，几乎困死于巨鹿，真正地尝到了自己损害反秦整体利益的苦果。他危急间督促陈馀舍身赴敌，遭到辞绝，两人遂反目为仇，个人利益至上的原则最终也必然地毁坏了两人的生死之谊。
前207年冬，项羽率楚军破釜沉舟，解了巨鹿之围，张耳死中逢生，次年跟从项羽进入关中，被封为常山王，领有赵地，建都襄国（今河北省邢台市西南）。一心经营赵国的张耳，因为历史的转机居然逢凶化吉，拥有了自己的王国。但他到国后被心怀不平的陈馀击败驱逐，无奈之下，凭故旧关系投靠刘邦，前204年刘邦派大将韩信率兵向北经营，夺回了张耳的失地，又封他为赵王。前202年张耳死，儿子张敖袭位。
张耳参加义军后投机政治，一意经营赵国，谋求独立发展，几经凶险，终也捞到了不小的利益。他是踏着张楚义军的鲜血来获取张家的王冠。
七、陈徐：秀才造反，疏于用兵难成功
在张楚义军中，有一位与张耳相齐名的人物，他就是陈馀。
陈馀也是魏国大梁（今河南开封市西北）人，喜好儒家学说，也娶有一家富人的女儿为妻。几次到赵国的苦陉（今河北省定县东南）游历，年轻时认识张耳，执晚辈之礼，两人结为生死之交。
秦灭六国后，陈馀与张耳都成了秦国悬赏通缉之人，他们一起逃入陈县，改名换姓做了十多年看门人。陈胜起义后，他们一起投奔义军，向陈胜出谋献策；武臣北上攻赵，他们两人为左右校尉相随；义军占有河北之地后，他们一起劝说武臣立为赵王，又同时支持武臣放弃西进攻秦而独立发展。
在赵国政权中，陈馀担任大将军，实际掌管兵权。他和首席丞相张耳对赵国的内政、军事、外交和危机处理都有着共同的主张与态度他们相互配合，意气相投，乃同功一体之人。
李良反赵事件中，武臣被杀，陈馀与张耳立赵歇为王，他们率兵击败李良后，由张耳在信都辅助赵王，陈馀北上常山收集李良余部。没有想到，这一分别导致了他们的情感危机和终身的政治仇恨。
陈馀刚一离开，秦将章邯就率兵攻入赵国，张耳与赵歇无法抵御，逃入巨鹿（今河北省平乡县南），章邯派副将王离率大军围城急攻，他自己负责修筑了连接黄河的甬道，给王离供应军粮。城中赵人食尽兵少，危在旦夕，城外秦军声势浩大，志在必取。陈馀在常山征召得数万兵卒，驻军于巨鹿城北，他自忖兵力不及秦军，相持了数月，不敢向前迎战。张耳在城中等之不及，派张？和陈泽前往责备陈馀说：“当初我与你结为生死之交，现在我与赵王死在旦夕，而你拥兵数万，不肯相救，哪儿还有效死的情分呢？假如还讲信义，我们赴敌俱死，况且还有十之一二的生路。”陈馀解释说：“我顾虑前去迎战最终不能相救，只是白白送死。我之所以不愿同归于尽，就是想报效赵王和张君。现在大家都去赴死，就像把肉扔给饿虎，有什么好处？”他仍然坚持不予出战的方针。张、陈二人督促说：“情况已很紧急，现在要赴死守信，顾不了许多。”陈馀见难说服他俩，于是拨了五千人马让领去尝试，告诉他们：“我以为赴死没有什么好处，但事情还是按你们说的办。”张？、陈泽两人领兵向前，结果全军覆没。
半生追随张耳的陈馀在巨鹿之战的生死关头，与张耳发生了意见分歧，由于两人所处境况的不同，这一用兵方针的分歧必然引发私人感情及其政治联盟关系的危机。事情发展到这一步，两人都是有责任的。首先，张耳不应该让陈馀只是出兵不计后果，顾及战果应是军事活动中永远优先的原则；同时，他也不应该把出兵救援与个人交往混为一谈，身为赵国丞相，对陈馀以国家大义相要求未尝不可，但把要求出兵视为个人情谊的印证，反而降低了对其军事行为的约束力，也使他们自己督促出兵的理由显得黯然失色。也许他们所处的时代特重信义，或者他们自信是看重信义的人物，但是，处在求援状态下的张耳，要求救援者陈馀赴死出兵，本身就含有只想自己求生而不顾对方生死的非信义成分，他以守信义来要求陈馀出兵，实在没有百分把握。
陈馀作为赵国大将军，率兵救难本是他应尽的职守，他在此前曾经击败叛将李良，并收集常山之兵，扎驻城北以待机，都是尽本分之职。作为领兵之将，攻击前点数胜券多寡，也不失为负责任的态度，但驻军数月之久，却没有任何军事动作，在巨鹿城旦暮将破的情况下，一味消极观望，这就不能算一个上好的将军。当时燕、齐、楚诸国派兵来救，张耳之子张敖亦率万余代地之兵相助，城中张耳之军有必死的决心，而秦军已有屡战疲惫之弊，加之粮草运输线路过长，赵国组织反击绝不是毫无作为。陈馀作为赵国主将，在救援中应该组织各国力量，发现和创造出进攻的战机，积极行动，即使不能全胜，也能多少缓解城中的压力。但他在这里未能很好地履行自己主将的职责，没有对各国军队进行有效的组织和部署，被秦军的气势吓破了胆，采取了自保观望的态度。巨鹿窘况本是陈馀支持赵国实行独立发展之错误战略的恶果的延伸，观望态度则表现了陈馀战术韬略的极度缺乏。
面对张耳所派使者张、陈两人非理性的指责，陈馀强调不能做无谓之死，也不愿为信义赴难，这都具有一些合理性，但他却由此放弃了自己国家主将的责任，以秦军的强大作为自己见死不救、长期观望的理由。更为错误的是，在张、陈两人的反复请求下，他竟意气用事，派出五千人任其赴敌，他没有任何配合与防御，以五千人的毁灭来推卸自己救援的责任。
陈馀的驻军观望想必不会使赵国在巨鹿有任何好的结局。但峰回路转，项羽不久率虎狼之师，为赵国解了巨鹿之围。张耳出城责备陈馀，并追问张？与陈泽两人的下落，陈馀发怒说：“他们催我去拼死，我让他们领五千人去试试秦军，结果冲进去没有跑出来的。”张耳不信，以为是陈馀杀了他们，就多次盘问陈馀，陈馀愤怒地说：“想不到你恨我如此之深！你以为我贪婪将军之位吗？”于是解下大将军的印信推给张耳。张耳吃了一惊，不愿接受，但在陈馀上厕所时，张耳的一个宾客乘机力劝张耳收取，并认为是：“天与不取，反受其咎。”张耳受此劝说，遂自己佩上大将军的印信，接收了陈馀的部队。陈馀返回后，见张耳没有还印之意，乃转身离去，领着手下亲信数百人到黄河沿岸的水泽中捕鱼打猎，彻底结束了他与张耳的政治合作。
巨鹿解围，赵国绝处逢生，陈馀与张耳若能放弃前嫌，重修旧好，继续提挈扶赵，对他们两人及赵国都会不无益处，但从他们先前分歧发生的思想基础看，看重个人利益，意气用事，已使双方难有和好的可能。果然，张耳一见面就追问张、陈二人的下落，并对陈馀的答复表示了极大的不信任，最后还在他人的唆使下把将军印信收归己有，以壮大自己的职权。陈馀拥兵在手，救援无功，本应该向张耳陈明情况，以求谅解，但他不仅没有一点负疚之心，反而把五千军马覆没的责任全推给张、陈二人，似乎是他们无端责备自己的结果。因为张耳不相信大将军会如此不负责任地任五千军去赴死，故而怀疑他的答复，这时，陈馀又一次意气用事，竟用辞职解印相威胁，无论他是想以此证实他的答复的真实性，还是想以此消除张耳对他忠诚之心的怀疑，都不是奏效的方法和合适的态度。他自然没有想到张耳会佩印自留，收其兵权，只是权做一种发泄、示威，大概希望张耳有挽留的表示，以此来平衡情绪，缓和争执，但当弄假成真时，他已没有了挽回的余地，无奈之下，只好在捕鱼狩猎中去勉强寻找快活。
前206年，张耳随项羽入关，被封为常山王，陈馀因为未随入关，只受到南皮（今河北省南皮县东北）三县之封，为侯爵。陈馀本已无心争执，但见张耳被封为王，愤愤不平，乃派夏说游说齐相田荣，借来兵马，并尽起三县之兵赶走了常山王张耳，收复了赵地，把被项羽徙为代王的故主赵歇迎接回来，复立为赵王。赵歇感念陈馀的恩德，封立他为代王，号为成安君。陈馀为代王，但考虑到赵国初定，国势较弱，因而让代相夏说守国，自己留赵辅佐赵歇。
前205年，汉王刘邦准备东击项羽，相约与赵国一同行动，陈馀知张耳已投奔了刘邦，遂向刘邦提出条件：汉王杀了张耳，赵国才肯跟随相助。不久陈馀果然得到了刘邦送来的张耳首级，于是派兵助汉。后来他发现张耳并未死去，原来刘邦送来的是一个与张耳相像者的首级，因而又背叛汉王，与楚讲和。前204年，汉将韩信与张耳率兵破魏后进入赵国，在井陉口（今河北省井陉县东北的井陉山上）之战中击败赵军，斩杀陈馀于？水（今槐河）岸上。
井陉口之战，陈馀率赵军号称二十万，对付汉兵大约万人。赵国谋士李左车向陈馀献计说：“井陉之道，战车不能并列，骑兵不能排行，行军队伍拉开距离，粮食一定在后面。我请求率三万骑兵，抄小路去截获粮草，断其后路。您可深沟高垒，守营勿战，敌人向前无仗可打，向后无法撤兵，又得不到粮食，不过十天，就会全军溃败。”陈馀则坚持认为，汉兵人少，又千里奔袭，势已疲惫，如果赵国避而不战，以后遇到更强大的敌人就更无法对付，因而否决了李左车的建议。韩信听说陈馀没有采纳李左车的建议，非常高兴，于是大胆地引兵接战，出奇计背水列阵，于是才有陈馀的败亡。
从陈馀被立为大将军起到丧身？水的数年间，虽然有击败李良和驱逐张耳的用兵之胜，但在巨鹿之战和井陉口之战的重大军事行动中他没有恰当的战略部署和战术安排，有的则是在强敌面前的畏敌如虎和在“弱敌”面前的盲目轻敌。他以带兵和从事军事活动的身份参与时代政治，但因疏于用兵，终究是屡屡受挫，难得成功，甚至最终自身不保。
司马迁在评价陈馀时说道：“成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计。”这位喜好儒术的人物虽然疏于用兵，但在政治领域不是没有他的特长。张耳被围于巨鹿时，项羽这支救兵是陈馀多次催促而来。在项羽与章邯决战未定的关键时刻，他给秦将章邯送去一封有情有理的劝降书：“白起为秦将，南征鄢郢（均为楚国国都），北坑马服（指马服君赵括），攻城略地不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内隙，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲长存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤；此孰与身伏斧质，妻子为戮乎？”
陈馀在书中以白起、蒙恬功高受诛的秦国当代史为证，说明了秦朝诛杀功臣的必然性，指出了秦朝宫廷的谲险和赵高嫁祸塞责的阴毒心理，认为章邯为秦朝卖命的惟一结局是遭受诛戮。其后又向章邯封爵许愿，利诱他反戈来降。陈馀的劝降说理充分，逻辑严谨，句句为真。尤其是在章邯特使去咸阳汇报，受到赵高的阻遏与追捕，仓皇逃回的情况下，陈馀的劝降对章邯更是产生了重大而直接的影响。章邯投降，这是陈馀政治活动的极成功之处。
项羽封王后，陈馀欲以南皮三县之力驱逐常山王张耳，苦于兵力不足，他分析了天下诸王的态度，选定齐国为合作伙伴，派人前去对齐相田荣说：“项羽分割天下太不公平，把他的亲信们分到好地方，原来的诸侯王分到坏地方，我陈馀不会答应。听说大王您起兵，不会听从不合理的命令。希望您能援助我一些兵力，我将进攻常山，恢复赵国，请大王以南皮作为您用兵的前哨。”陈馀向齐国借兵，首先从道义上说明了用兵的合理性，把田荣恭维成一个反对不合理秩序的正义君子，表明自己用兵是齐王反霸事业的一部分。他的说辞从天下形势和追求合理秩序方面入手，也正好迎合了田荣欲在天下建立反楚联盟的需要，因而获得了成功。外交和政治活动本来就是陈馀的所长。
八、吕臣：兴“苍头军”，政治大潮中“追星”
张楚政权的宫廷中，有一位名叫吕臣的近侍，当时称为“涓人”，负责洒扫内勤诸事。前208年，陈胜的驾车人庄贾在下城父杀害陈胜，投降了秦军。在政治形势急转直下，反秦前景一片暗淡的时候，吕臣在新阳（今安徽太和县西北）组建了一支以青巾裹头的部队，称为“苍头军”。这支部队攻下陈县，杀掉了叛变者庄贾，又以陈县为楚都，试图逐步恢复张楚失去的地盘。在秦军满以为灭掉张楚，南方己定，正准备全力北进的时候，苍头军异军突起，出其不意地夺得了旧都之地，他们杀掉叛徒，报仇雪恨，显示了义军前赴后继的英勇气概，昭示了义军精神的不死。
吕臣破陈，给了秦军不小的惊异。秦军派左右校尉等将官率兵来攻，凭借强大的力量，攻下了陈县，吕臣在失败之后收拾残兵相聚，又与在鄱阳为盗的英布的军马相联合，再次向秦军发起进攻，在青波（今河南新蔡县西南）打败秦军，并再度夺得陈县为楚都。当听说项梁立楚怀王孙心为楚王时，他率军前去投奔。
吕臣组建的苍头军人数不多，力量不大，但在秦军面前却不甘失败，顽强不屈，他们始终满怀着恢复失地、再造楚国的信念，以必胜的决心去战斗，而毫无气馁之意，这是他们具有的最可贵的精神。然而，吕臣出身低下，豪气不足，数次夺得陈县做楚都，却未能建立自己意属的政权组织，除了力量弱小、人才缺乏的原因外，大概也是对自己建政的资质没有信心。当楚国贵族项梁拥立楚怀王孙心为楚王时，他立刻感到了楚政权的真实存在，自以为找到了武装抗秦所意属的效忠对象，因而前往盱台（今盱眙）归属，自愿成为项梁的部属。
吕臣投奔楚怀王，在项梁麾下作战，经历了项梁被杀的定陶之败后，他随项羽、刘邦引军在彭城周围驻军。不久楚怀王自盱台迁至彭城，他合并项羽与吕臣的部队，亲自指挥，吕臣被任为司徒，成为主管后勤的军需官，他的父亲吕青被任为令尹，掌管军政之职。吕臣也许是一个对主上绝对忠诚的人，他在楚怀王的小朝廷中，父子一并受到重用，属当时所少见的情况。
不久，吕臣脱离怀王，他在陈留（今河南开封市东南）追随刘邦为舍人（派有职事的门客），以郎的身份入汉中，前203年在成皋（今河南省荣阳县西汜水镇）参加汉军击败楚将曹咎的战斗，经常为刘邦效劳于鞍前马后，前196年代相陈？谋反，他以都尉身份从征，被封为宁陵侯。他的父亲吕青在前202年以令尹身份追随刘邦，有功，被封为阳信胡侯，父子二人在历史大转折的关头，大概深感怀王朝廷的无能为力，又不满于项羽的暴戾与自负，利用他们与刘邦共事过的相识之便，先后作出了政治上的重新选择，成了汉王的部属。他们审时度势，效命刘邦，同时也争取到了不错的个人前程。
九、秦嘉：妄自尊大，发展中自掘坑堑
陈胜在陈县立王后，陵县（今江苏宿迁县东南）人秦嘉、符离人朱鸡石等数人各在所在地起义，组织了几支队伍，他们联合起来率军将东海郡守包围于郯城（今山东郯城县北）。陈胜听说此事后，派武平君畔为将军前往郯城，监督和统管几支义军部队。陈胜此举表达了与郯地义军互相联络、互相支持的良好愿望，同时也有收编和统属之意。
