当晚何进准备去皇宫，陈琳劝他不能去，去了必为十常侍杀害，何进不听。曹操让何进先把十常侍调出宫，然后再去，何进仍不听。袁绍就跟曹操各选五百精兵，让袁绍的弟弟袁术领着。袁术把军队列在青琐门外，袁绍和曹操保护何进来到长乐宫外，黄门传旨只准何进一人入内。
何进来到嘉德殿门，张让、段珪等率人把他围住，刀斧手冲出来，把他砍为两段。张让隔墙扔出何进的头，说：“何进谋反，已被杀死，其余的人是胁从，一概赦免。”袁绍厉声大叫：“阉宦谋杀大臣，都来杀尽奸党!”吴匡就在青琐门外放起火，袁术领兵冲进宫，见了宦官统统杀死。袁绍、曹操劈开门，冲进内宫，把赵忠、程旷、夏恽、郭胜四人赶到翠花楼前，剁为肉泥。张让、段珪、曹节、侯览等劫持了何后与刘辩、刘协，从后道走北宫。
卢植见宫中有变，忙披甲持戈，守在阁下，见段珪等过来，高叫：“段珪逆贼，竟敢劫持太后!”段珪回身就逃，何后趁机从宫中逃出，被卢植救下。何苗逃出来，正遇吴匡，吴匡叫众人围上，把何苗砍得稀烂。袁绍又带兵把十常侍的家属杀光。曹操一面救火，让何后暂时代理国事，一面派兵追杀张让等人，寻找少帝。
张让等人劫持少帝和刘协逃到北邙山，已是二更时分，后面追兵赶来，前有军马拦路。张让害怕，投河自尽，刘辩、刘协吓得藏在乱草中，不敢吭声。军马四处搜寻，不见二人，往别处找去。到四更天，二人又冷又饿，哭哭啼啼，摸黑来到一处庄院，睡到房后草堆旁。庄主崔毅惊醒，寻到后面，问明是少帝和陈留王，忙扶进庄，献上酒饭。河南中部椽史闵贡赶上段珪，一刀杀了，寻到崔毅庄上，崔毅领闵贡见少帝，请少帝回京。
崔毅只有一匹瘦马。请少帝骑上，闵贡与刘协同骑一马。走不几里，司徒王允、太尉杨彪与淳于琼、赵萌、鲍信、袁绍等四校尉寻来，簇拥着少帝回京。正走着，忽见一支人马赶来，众人大惊，袁绍出马问：“是谁?”一员将军出马，说：“我是西凉刺史董卓，特来保驾。”刘协说：“天子在此，为什么不下马?”董卓忙下马，跪拜在道左。董卓见刘协言谈举止很有规矩，就暗生立刘协为帝之心。少帝回到皇宫，到处找不到传国玉玺。
董卓驻兵城外，每天带铁甲军进城，出入宫廷，毫无忌惮。鲍信找袁绍说：“董卓必有异心，得趁早除掉。”
袁绍说：“不可轻动。”鲍信又找王允，王允也如此说，只好领本部人马投奔泰山去了。董卓把何进的兵马收到部下，跟李儒商议废少帝立陈留王，李儒让董卓次日在温明园宴请百官，不听的就斩。第二天，董卓依计在温明园大宴百官。待人到齐，他才带剑入席。数巡酒后，董卓就说明他要废掉少帝，立陈留王为帝。百官无人敢作声，只有荆州刺史丁原站出来，怒斥董卓为篡位逆贼。董卓拔剑要杀丁原，李儒却见丁原身后立一将军，器宇轩昂，威风凛凛，手持方天画戟，怒目而视，慌忙劝下董卓。丁原上马离去，董卓又问百官，卢植也站出斥责董卓篡位。董卓要杀卢植，因卢植声望高，众官相劝，董卓只好不了了之。董卓问李儒，持戟者是什么人。李儒说：“他是丁原的义子，姓吕名布字奉先。”
次日，丁原领兵到城外向董卓挑战，董卓与李儒率兵迎敌。吕布拍马挺戟杀来，董卓不敌，慌忙逃走。丁原挥军掩杀，董卓败退三十里。他召集部下商议，如何能收吕布。虎贲中郎将李肃说：“我和吕布是同乡，深知他有勇无谋，见利忘义，主公有一匹日行千里的赤兔马，再拿出些珠宝，由我送给他，他必反丁原，投奔主公。”董卓又问李儒，李儒认为得吕布可得天下，不必可惜一匹马。董卓答应下来，又拿出黄金一千两，明珠数十颗，玉带一条。
李肃带上礼物，来到吕布寨中，献给吕布。吕布见那马长一丈，高八尺，浑身火炭般通红，没一根杂毛，像一条火龙，十分喜爱，就摆酒款待李肃。酒席上，李肃趁机用功名富贵劝吕布投奔董卓。当夜，吕布杀了丁原。董卓高兴万分，重赏吕布，收吕布为义子。从此董卓势力更大，自封前将军，封弟弟董旻左将军，封吕布骑都尉、中郎将、都亭侯。
李儒见时机成熟，让董卓再议废立。董卓就在中书省宴请百官，让吕布率千余名甲士排列左右。酒过数巡，董卓按剑，要废少帝为弘农王，立陈留王为帝，不从者杀。袁绍挺身而出，大骂董卓。董卓威胁说：“你敢不听我的，难道我的剑不锋利吗?”袁绍也拔刀相向，说：“你的剑锋利，我的宝刀就不锋利?”袁绍把官印挂在东门上，奔冀州去了。袁绍的叔叔太傅袁隗带头拥护董卓的提议，百官再无人敢反对。董卓问侍中周毖、校尉伍琼：“袁绍这一去，会有什么后果?”周毖说：“袁绍愤然离去，若要除他，他势必反叛。袁氏四世在朝为高官，门生故吏遍天下，英雄豪杰必去投奔他，函谷关以东就是他的地盘了。不如对他不加追究，封他个郡守，他就不会作乱了。”伍琼也同意这种说法，董卓就派人拜袁绍为渤海太守。
九月三十日，董卓请少帝升文德殿，齐集百官，拔剑在手，让李儒宣布废掉少帝，立陈留王刘协为帝；接着又废了何后。母子放声痛哭，群臣无不悲伤。尚书丁管愤怒高叫：“贼臣董卓，胆敢欺天，我要用热血溅他!”用手中象简去打董卓，董卓命武士把丁管推出杀了。
董卓请陈留王登基，把何后母子与帝妃唐氏锁在青阳宫。陈留王刘协，字伯和，年方九岁，是灵帝的第二个儿子，就是汉献帝，改元初平。董卓自封为宰相，入朝不拜，带剑上殿，作威作福，肆无忌惮。李儒劝董卓重用名士，以收买人心。董卓就征召蔡邕。蔡邕害怕董卓的势力，只好应征。董卓大喜，一天连升蔡邕三次官，拜为侍中，待遇优厚。
来年春天，董卓得知少帝做诗发泄怨恨，就命李儒带十名武士，到青阳宫把少帝、何后与唐妃都杀害了。董卓从此更加猖狂，每夜入宫，在皇帝的龙床上**宫女。二月的一天，他领兵来到阳城，见男女村民正敬奉土地神，就命令士兵把所有男人杀死，砍下千余颗人头，挂在车下，把妇女和财物装上车。回到洛阳，说是杀贼大胜归来。随后在城外焚烧人头，把妇女与财物分给军士。越骑校尉伍孚见董卓如此残暴，上朝时暗带短刀，直刺董卓。董卓力大，双手抓住伍孚手腕。吕布赶来，擒住伍孚。董卓命武士把伍孚零刀碎剐。
袁绍听说董卓的罪行，派人秘密送信给王允，请王允做内应，他出兵讨伐董卓。王允想不出计策，就对众大臣说：“今天老夫过生日，晚上备薄酒请众位小酌。”当晚，王允在后堂宴请百官，掩面大哭。众官惊问他为什么哭。王允方说出欲杀董卓，却又没有办法。众公卿陪着王允哭成一片。曹操说：“我已得到董卓的信任，听说司徒有七星宝刀一口，请借给我，我去刺杀他。不成功我死了也不怪大家。”王允亲手斟酒奉曹操，曹操洒酒立誓，王允就把宝刀送给曹操。
第二天，曹操带宝刀来到相府，见董卓坐在床上，吕布站在一边。董卓问：“孟德为什么来晚了?”曹操说：“我的马瘦走不快。”董卓说：“我有西凉进来的好马，奉先去挑一匹赐给孟德。”吕布就走出去。董卓体胖，坐累了侧身向里躺到床上。曹操暗暗抽出刀来，正要下手，董卓却从床里的镜子中看到他的举动，忙坐起来问：“你想干什么?”这时，恰巧吕布也牵着马来到门外。曹操急中生智，忙跪下来，说：“我得到一口宝刀，来献给宰相。”董卓接过刀，见有一尺多长，上镶七宝，非常锋利，让吕布收下。曹操又解下刀鞘交给吕布，出门看马，备上鞍子，说：“我骑上试试。”上了马，望东南逃去。
吕布觉得曹操举动反常，跟董卓说了，董卓也动了疑，认为曹操是来行刺，不是献刀。正说着，李儒来到，听了此事，就说：“马上派人去请他，他要来，就是献刀，不敢来，就是行刺。”董卓派人去找曹操，好久才回来报告，说是曹操没回寓所，骗出东门，飞马而去。李儒说：“此事必有同谋，得捉住曹操，让他供出同谋。”董卓就发下文书，画上曹操的画像，捉拿曹操，捉住者赏千金，封万户侯，窝藏者同罪。
曹操逃到中牟县，被军士捕获，送到县衙。县令名叫陈宫，字公台，曾见过曹操，所以尽管曹操矢口否认，仍被他认出，押进监狱。当夜，陈宫暗派亲信提出曹操，问：“听说丞相对你不薄，你为什么要自寻死路?”曹操慷慨陈词，说了董卓的罪行，又说出要假传圣旨，讨伐董卓、为国除害、扶助汉室的抱负。陈宫就给曹操松了绑，弃官不做，换了衣服，各背宝剑，骑马直奔谯郡。
走了三天，来到成皋，天色已晚。曹操想起附近住着他父亲的朋友吕伯奢，就和陈宫前去投宿。吕伯奢说：“听说朝廷到处捕捉你，你父亲逃到陈留去了。你怎么来到这里?”曹操说了中牟被捉及陈宫弃官放他的经过。吕伯奢拜谢了陈宫，出去安排一下家人，说：“老夫去打些好酒来相谢陈县令。”说罢，骑驴离去。
曹操久等吕伯奢不回，与陈宫悄悄来到草堂后，听到后堂中有人说话：“绑上再杀!”曹操大惊，只以为吕家要杀他，就拔剑冲进去，见人就杀，把八口人全杀死，又到厨房搜寻，却见绑着一只大猪。陈宫说：“孟德太多疑，误杀好人了!”二人慌忙上马逃离。走不多远，碰见吕伯奢回来，问：“贤侄与使君怎么就走了?”曹操说：“我是有罪的人，不敢久留。”突然一指，说：“那人是谁?”吕伯奢一回头，被曹操一剑砍下驴背。陈宫惊问：“方才是误杀，为什么故意杀他?”曹操说：“要不杀他，他见家人被我杀死，就会带人捉我们，我们要大祸临头了。”陈宫指斥曹操不义，曹操说：“宁教我负天下人，不教天下人负我!”当夜，二人到客店投宿。
曹操睡熟后，陈宫认为留下曹操必为后患，就拔剑想杀曹操，又一转念，认为杀了曹操也是不义的行为，连夜独自走了。曹操醒来，不见陈宫，猜知陈宫弃他走了，慌忙赶到陈留，寻到曹嵩，向父亲说要拿出全部家产招募义兵，讨伐董卓。曹嵩知道孝廉卫弘家资巨万，仗义疏财，就请来卫弘，晓以大义，请卫弘资助儿子起兵。卫弘慷慨解囊。
曹操就假传圣旨，派人联络各地英雄。然后竖起“忠义”招兵旗。不几天，就有许多英雄前来应募。阳平卫国人乐进，字文谦，山阳巨鹿人李典，字曼成，先后来投军。又有曹家的堂兄弟夏侯惇，字元让，与族弟夏侯渊各率千余人来投军。不几天，又有曹氏宗亲曹仁字子孝、曹洪字子廉，也各引千余人来投军。
