关于商鞅在秦国首次推行改革变法的时间目前在史学界还存在着分歧，主要有两种说法：一种认为是在公元前359年，一种认为是在公元前356年。出现分歧的主要原因是《史记》的记载。《史记·秦本纪》中载：“三年（公元前359年）卫鞅说孝公变法修刑……卒用鞅法，百姓苦之。居三年（公元前356年），百姓便之，乃拜为左庶长。”《史记·商君列传》载：孝公“以卫鞅为左庶长（商鞅变法前，秦国有大庶长、右庶长、左庶长、驷车庶长四种庶长，都是职爵一体，既是，又是官职。大庶长相当于早期丞相；战国漆器上的建筑形象图右庶长为王族大臣领政，左庶长为非王族大臣领政，驷车庶长则专门执掌王族事务；四庶长中，除了左庶长可由非王族大臣担任，其余全部是王族专职）。定变法之令”。据此，有的学者认为秦孝公三年已“用鞅法”。因此，商鞅首次推行的改革应在公元前359年。有的学者认为“卫鞅为左庶长，卒定变法之令”，才开始推行改革变法，因此，商鞅推行首次推行的改革应在公元前356年。其实，分歧主要是按照秦国用商鞅之法，还是按照由商鞅正式主持改革变法运动来确定商鞅首次推行改商鞅量革变法的时间。本书采纳前一种，因为虽然在公元前359年商鞅还只是客卿，只能在背后出谋划策、草拟法令，不可能正式主持改革变法运动，但是无疑这一时期的变法令主要出自商鞅之手，所以《史记·秦本纪》才会有“卒用鞅法”一说，而且据《商君书·更法第一》记载，在大辩论后紧接着就“出垦草令”，所以应该属于商鞅推行的改革变法范畴，而不应以其是否主持改革变法为准。
1.商鞅改革主旨
公元前359年大辩论后，在秦孝公的主持下商鞅首次推行改革。这次改革的指导理论就是商鞅在四见孝公中提出的“霸道”中的“强国之术”，即以法家思想为主。改革的目的是加强中央集权、富国强兵，开疆拓土、称霸诸侯，实现“王天下”。实现的手段是“法”，即“依法治国”。所以治国以法为先，要先进行变法，实现变法图强。因此，历史上把商鞅进行的改革称为“商鞅变法”。
2.改革内容
商鞅的改革分两次进行，首次推行的改革，以富国强兵为主旨，涉及到了多个方面，概括起来分为以下几点。
（1）重农抑商
彩绘漆涡纹方耳杯杯为厚木斫胎，口呈椭圆形，弧壁，平底，方形耳。器内髹红漆，边髹一周黑漆，饰变形鸟头纹间涡纹。双耳赭色漆，绘变形鸟头纹间三角卷云纹、涡纹等。杯外壁赭色漆，无纹饰。此杯出土于荆州江陵雨台山354号战国楚墓。耳杯是春秋时期开始出现的一种饮食具，从出土的情况看，方耳杯较圆耳杯原始，时代较早，出现于春秋，到战国时数量增多，至汉代则已绝迹。此耳杯所饰变形鸟头纹是战国漆器中最具特点的装饰纹样。商鞅认为，富国的途径就是重农，也就是通过扩大农业生产，增加粮食产量，只要国家能有充裕的粮食，国家就会富起来。为此他颁布法令，采取了许多鼓励和刺激农业发展的措施。
① 裁抑商人，限制商业活动
在当时的社会，收入的主要来源是土地，主要的劳动者是农民。在人们的眼中商人是游手好闲、不务正业之徒，商人只会浪费大量的粮食而没有社会贡献。因此，商业是农业的对立面，重农就得抑商，这也是古代社会的一个普遍现象。商鞅也不例外，他也是一个积极主张重农抑商的政治家。在《商君书·垦令》里，商鞅列出了许多并不系统的抑商办法：第一，商人不准卖粮。商鞅认为，不准商人卖粮食，到了丰收年商人不能靠卖粮谋利也就不会快乐，遇上饥荒之年更是无利可图，那么商人一定会害怕经商，就会想去务农。甲骨文上关于蚕食的记载第二，禁止经营旅馆。商鞅认为，禁止经营旅馆，那些开旅馆的商人就没有办法谋生，那么他们一定会去务农。第三，抬高酒肉等奢侈品的价钱，加重赋税。这样，卖酒、肉等东西的商人就会减少。第四，加重关口、集市上商品的税收。这样，商人就会对经商产生怀疑甚至不想干的想法，不愿意经商。第五，商家的奴仆必须服徭役。这样，商人的负担就会加重，无暇经商。商鞅通过种种办法来裁减商人，其直接目的就是增加农民的数量。
② 增加农民的数量，鼓励垦荒
在那个时代，增加农业生产的方法主要就是靠增加农业劳动力和扩大耕地面积。奖励耕织图他认为商人和官吏在社会生活中虽然有着特殊的作用，但他们作为技艺、游说好辩、学诗书的人，都是一些不事生产的游食之人，这部分人多了，会影响农业生产的发展。“食口众者，败农者也”（《垦令》），造成国家的贫困危弱，“农者寡，而游食者众，故其国贫危”（《农战》）。因此，商鞅提出了农业人口与非农业人口的比例最好是100︰1，最多不能超过10︰1的主张。并通过各种途径增加农民数量。
鼓励垦荒，第一，前面提到的那些不愿经商的商人，就会转为农民，开垦荒地。第二，士大夫贵族家吃闲饭的人要收税，战国时期的铁锄从重役使他们没处混饭吃，就会务农，就能去开垦荒地。第三，不准雇用佣工，那些靠给人作佣工生活的人就没有地方混饭吃，这样他们就定去务农，就一定能开垦荒地。第四，废除旅馆，那些奸邪伪诈、不安心本职、私下交游、对从事农业生产迟疑不定的人就不会外出四处周游，他们就一定会去务农，开垦荒地。战国时期的铁犁铧 春秋战国时期，牛耕开始推广，铁犁铧取代了青铜犁铧，在今陕西、山西、山东、河南、河北等地都有战国的铁犁铧出土，说明犁耕已在中原地区广泛使用。第五，国家统一管理山林、湖泽。那些讨厌务农、怠慢懒惰、非常贪婪的人就没有吃饭的地方，一定会去务农，开垦荒地。第六，贵族子弟不能四处游说或投靠权贵，就一定会去务农，开垦荒地。商鞅想尽办法，让全国各行各业的人员和无业游民全转为农民，自然农民的数量就会增加。农民的数量增加，原有的耕地不足，荒地又多的秦国，农民就会垦荒增产。
尽管他对非务农人员的评价不客观，抑制工商业的发展，但在春秋战国时期，他主张重农还是顺应时代要求的。
③强制农民专心务农
商鞅不但要把各种行业的人员转为农民，还要求农民要专心务农。为此，他想出了以下办法：第一，农民不准买粮食。那么懒惰的农民不耕作就没有粮食吃，就会努力积极从事农业生产，勤劳的农民就更不用说了；第二，提高酒肉的价格，农民就不能尽情饮酒作乐，农民也就不会懒惰，转而积极从事农业生产；战国时期的铁制农具第三，限制送礼讲排场，农民做什么事也就不用送礼讲排场，就会不挨饿、有时间，就能好好从事农业生产。
④愚民于农
春秋战国时期，农业的发展是国家富强的根本途径，因此在商鞅变法的各项内容中最重要的一项就是重农，并且其它的内容和措施也都围绕着这一内容展开。商鞅说：“圣人治国之要，故令民归心于农。”（注：《商君书·垦令》）同时他还认为：“民强国弱，民弱国强”（注：《商君书·弱民》），想让国家富强，就必须削弱人民的力量，最大限度地削减人民的反抗能力。春秋战国服饰不仅如此，商鞅还认为，一个君主，要想控制天下、战胜敌国、首先就要制服自己境内的平民。所以他说：“昔能制天下者，必先制其民者也；能胜强敌，必先制其民者也。”（注：《商君书·画策》）“故有国之道，务在弱民。”（注：《商君书·弱民》）商鞅认为弱民的根本手段就是使农民愚昧无知。只有广大人民愚昧无知，才不易结成强大的力量来对抗国家和君主，才能老老实实地听从统治者的任意摆布，才能集中精力专心事农。战国时期贵族服装复原图为了达到愚民，商鞅制定出以下禁令：第一，隔绝农民与知识的联系，愚于务农。商鞅提出：“无以外权爵任与官，则民不贵学问，又不贱农。民不贵学则愚，愚则无外交，无外交则勉农不偷；民不贱农则国家不殆。国家不殆，勉农而不偷，则草必垦矣。”（《商君书·垦令》）为此他禁止国家的大臣、诸大夫们做那些有关博学多闻、能言巧辩、外出周游居住外乡之类的事，更不准到各郡县去居住游说。在商鞅看来，就会使农民没有地方听到奇谈怪论，听到蛊惑人心的学说，聪明的农民就没有办法脱离他们原来从事的农业，战国时期武士服装复原图而那些愚笨的农民就会无知识，不喜欢学问，就会积极务农。第二，隔绝农民与外界的接触，使农民静心务农。在这一方面，商鞅列出了三条办法：不要因为外国的权势来给某些人封爵加官，那样百姓就不会看重学问，不认为有学问尊贵，就会愚笨无见识，就不会到外国交游，农民就不轻视农业，尽力从事农业生产；供人享乐的音乐和奇异的服装不准在各郡县流行，那么农民在外出劳作时就不会看见奇异服装，在家里休息时听不到使人丧失意志的音乐，那么他的精神和意志就不会涣散，战国铁双镰范他的心思一定会专心在农业生产上；下令百姓不能随便搬迁，不搬迁就无法接触新鲜事物，那么就会愚昧迟钝，农民就一定会安心务农。总之，商鞅就是要农民与知识隔绝，与外界隔绝，使他们愚昧无知，心静如水，专心务农。
商鞅的愚民思想是商鞅在春秋战国时期特定的历史背景下所提出的政治主张，是新兴地主阶级必须建立统一封建专制主义中央集权的需要。是为了使君主能够更好地统治和驱使人民，使人民专心从事农业，以达到富国强兵之效、无敌于天下的目的。在《商君书·定分篇》中，战国女俑铜杖头商鞅指出：“民愚则易治也”，此一语，就直截了当地道出了他积极推行愚民之治的真谛所在。
⑤改革赋税
商鞅主张国家的赋税政策必须为农战服务，对勤劳耕作的农民给予奖励。在改革的新法中规定“戮力本业，耕织致粟帛多者，复其身”，即凡是尽心务农的人，收的粮食织的布帛多，可以免除赋税徭役。为吸引其他诸侯国的百姓来到秦国务农，商鞅还规定，“诸侯之上来归义者，今使复之三世，无知军事。秦四竟之内，陵阪丘隰，不起十年征”。就是说，愿意来秦国务农的人，免除其父、子、孙三代的兵役，对其所开垦的荒地，则免除10年的赋税。他还用重税手段打击不服从国家农战政策者，如规定“民有二男以上不分异者，倍其赋。”
春秋时期青铜鼎商鞅是中国重农抑商政策的创始人。他主张用赋税手段限制农民弃农经商，指出“重关市之赋，则农恶商，商有疑惰之心”。在新法中规定对弃农经商者予以重罚“事末利及怠而贫者，举以为收奴”，即凡是因为从事工商业或做事懒惰而贫穷的，就抓走其全家，充入到官府做奴婢。“不农之征必多沛利之租必重”。商鞅主张訾粟而税，什么意思呢？就是说赋税征收粮食，不收货币和其他物品，其实就是主张实物税。他认为这样做既可以达到国家税收制度的统一，又可以保证纳税制度的公平，“訾粟而税则上一而民平”。商鞅的赋税思想在历史上占有重要的地位，但也有一些消极的影响。东周时期铁器重农抑商的重征商税政策，为历代封建统治者所沿用，成为他们打击商品货币经济发展的主要手段，严重地影响了中国社会经济的发展进程。
⑥奖励耕作
商鞅认为愚昧的人民喜欢被奖赏，所以要用奖赏来引诱他们，使他们能更满足于务农；他们厌恶受刑罚，所以就要用刑罚来威逼他们。通过这种途径使人民在自己的好恶面前感到迷茫，而达到其愚民强国的目的。为此商鞅在主张废除人民的好恶、享乐的同时，提出奖励耕织。要求一家有两个以上成年男子的就必须分家，否则就要加倍纳税。多打粮食和多织布的人，就可以免除劳役和赋税。
（2）废除世卿世禄，奖励战功
战国六牛铜枕所谓世卿世禄制，是商周以来按照宗法血缘关系的亲疏实行分封，且父死子继，世代为官，并世代受禄的制度。这种制度使这些达官贵人懒散无能，没有几个还能有战功。商鞅新法规定：“宗室非有军功论，不得为属籍。”这条法令的公布给腐朽的宗室贵族带来致命打击。宗室贵族原来仅凭血缘关系，就可以坐享荣华富贵，而此后如果不能在战争中立有军功，就会被开除属籍，失去贵族的特权，表明除国君嫡系以外的宗室贵族，如果没有军功，就撤他的爵禄和贵族身份。这就要求领有爵位的人都要是军人，玉镂空凤形饰（战国晚期）一方面调动了农民从军服役的积极性，但另一方面却更加激怒了守旧的贵族们。
继废除世卿世禄，商鞅又提出奖励军功，按军功制定20级爵，即“军功爵制”，建立军功爵禄等级制度，为的是扩大新兴地主阶级的社会基础。
关内侯印关内侯，商鞅改革后秦国设置的爵位名。是第二十等级中的第十九级，位于彻（列）侯之前。有爵号，但没有国邑。是对立有军功之将的奖励，封有食邑若干户，有向规定户数征收租税的权力，可世袭。南北朝时沿用，仅成为爵位的一种品级。在《左传·成公十三年》中有这样的记载：“晋秦战于麻隧，秦师败绩，晋获秦将成差及不更女父。”《左传·襄公十一年》中也记有“秦庶长鲍、庶长武帅师伐晋以救郑”。这两条文献是说，在成公十三年时，秦晋在麻隧会战，秦军败北，晋国虏获了秦国的将领成差和不更女父。在襄公十一年时，为了营救郑国，秦国的庶长鲍和庶长武率领军队讨伐晋国。不更、庶长都是军功爵名，这说明秦在春秋时期就已经有了军功爵，而商鞅实行的奖励军功爵制并非首创。此外，商鞅主持变法时的身份是左庶长，这也能说明在商鞅变法之前，秦确实已经存在军功爵，商鞅改革只是把已有的军功爵加以整顿，并赋予新的生命力。
关内侯印全图商鞅建立的军功爵制，虽然并非全新之作，但商鞅对军功爵制进行了改革，他所创立的，如“有军功者各以率受上爵，为私斗者各以轻重被刑”“宗室非有军功论，不得为属籍”“明尊卑爵秩等级各以差次、名田宅、臣妾、衣服以家次”“有军功者显荣，无军功富无所芬华”等法令，却对秦国的历史产生了划时代的影响。可以说改变了秦国的政治、彩绘龙凤纹漆盾经济、军事面貌，改变了秦国的命运。
