会上，检讨一些作战中的失误，批评一些作战不利的团长，表扬了卢庭锋的补充团。然后命令各部加紧训练，准备反攻罗店。
会后，王耀武把卢庭锋和赵安留了下来。
王耀武对赵安说道：庭锋啊，个性比较冲动，为人又没有心机，你要多帮着他。赵安自然点头尊令。王耀武又对卢庭锋说：赵兄比你年长经验比你丰富，遇到战事要多问问，不可独断专行，要尊重的赵兄意见。卢庭锋忙说是。王耀武继续说：你们不要有任何的分歧。好多部队都是因为自己内部的原因，导致最后的失败。凡事多为手下的弟兄想想。两人同时说道：谨遵师座教诲。
王耀武笑着说：这样才好。卢庭锋说道：这次作战，赵叔可是出了不少力。功劳属他最大。赵安忙着拒绝说道：都是团座指挥有方。赵安不敢居功。卢庭锋说着把日军上尉军官的军刀递给王耀武说：这是鬼子的军刀，可惜是个尉官的。以后我们团给师座缴获把将官的。卢庭锋和赵安随后又说了些话，害怕耽误王耀武的军事便起身告辞。由于补充团在双草墩一战损失颇大，战后直接调去南京做警卫队说白了就是城管，这让卢庭锋好生郁闷，打了胜仗连个嘉奖令都没有反而成城管了。
12月2日晚，在卢庭锋攻下双草墩后仅仅一天日军就集结6万大军南下，51师被迫撤退到南京！
12月8日南京外围阵地相继失陷，12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒不予理睬，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。内容为：“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。⑵各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”企图以“破釜沉舟”的精神背水死战。
12月11日，151旅击退日军先头部队！卢庭锋知道，南京的最后一战已经拉开帷幕！
74军的任务是以51师151旅加上补充团防守水西门外阵地，51师153旅防守城墙！58师集结水西门以西作为预备队！
南京城外郊，最后的阵地。卢庭锋早已经戴上钢盔，在战壕里与士兵们一起准备着日军的进攻！整整一天，没有发现任何日军踪影，卢庭锋知道，今天没有任何战事，明天才是大战的开始！
卢庭锋在战壕里，看着天上的星星，此刻的星星显得格外的暗淡。赵安走到卢庭锋身旁说道：团座，你不必如此，你的位置不在这里，你应该回去指挥！卢庭锋笑了笑说道：该安排的已经安排好了！没有什么可指挥的了，这里只能是死守，坚持到最后一个人。我要和弟兄们在一起！抗击日军！赵安劝阻道：团座，你要是出什么意外，我没办法向师座，军座交代啊！卢庭锋笑了笑，没有在说话。
第二天早上，日军在火炮坦克的掩护下，冲向水西门的外围阵地！进攻的日军在坦克的掩护下，疯狂的喊叫着冲向阵地上。151旅山炮营十几门火炮，不断的发射炮弹，打击冲锋的日军！水西门外，水网纵横。日军不便大部分冲锋，便派遣小股部队在坦克的掩护下进攻！对于吃过日军坦克很多次亏的周志道特意将本来分散使用的十几门火炮集中起来，猛轰日军！所谓无巧不成书，一颗炮弹打打在湖堤上，将湖堤打断一大块，正好冒着炮火前行的一辆日军坦克路过，湖水迅速将坦克淹没！其余的坦克见此情景，迅速后撤！日军的一次进攻就被火炮打了下去！
接到周志道报告的王耀武显得格外开心，但是紧接着的电话，却让王耀武在也笑不起来了！李天霞的153旅报告说：一股日军从88师防御的城墙上爬了上来，正在向153旅左侧攻击！
王耀武狠狠的在电话里喊道：消灭它，把这帮畜生全部杀光一个不留！
俞济时查看着刚刚从长官部传下来的文件，日军各路大军已经云集城外！南京城破已经只是时间问题！88师防卫的雨花台已经被日军攻陷，88师262少将旅长朱赤，264旅少将旅长高致嵩全部殉国成仁！俞济时看完文件后，长叹一声。随即明白成仁的时候已经到了。下令各部严守阵地，不准后退！
下午三时，补充团的阵地上已经枪声大作，炮声不断！补充团的所有将士已抱必死之心坚守阵地！卢庭锋不顾危险，来到一线阵地上与士兵们一起抵抗日军的进攻，日军几次猛烈的进攻都被补充团打退下去！
雨花台失守后，日军开始猛攻151旅阵地！151旅301团数次与敌激战说赛公桥一带，顽强打退日军数次进攻！无奈兵力悬殊，12日下午四时，程智团长率领301团剩余三百人员奔袭日军侧后，在莫愁湖一带不幸中弹身亡！年仅31岁！
周志道接到报告后，眼泪一瞬间就流了下来！当301团剩余人员讲述程智团长死前高呼：宁做刀下鬼，不做亡国奴时！周志道握紧拳头，狠狠的砸在桌子上吼道：打，给我打死这些东洋畜生！
这时候，日军进攻南京已经进入最后时期，日军近五个师团，二十余万人，几百门的大炮不断的用炮火轰炸各个城门！中华门被轰开数个口子，守军88师无力抵抗，被迫撤离中华门，至此南京城内的第一城门失守！日军涌入城内！
“不行，我不撤！”当赵安接到军部撤退的命令后，坚决的说道！卢庭锋说道：你听我说，只要人在，部队在！我们早晚还会回来的！赵安拿出自己的手枪顶在自己的脑门上说道：团座，你们可以撤，我不能撤！卢庭锋刚要过去，赵安说道：团座，你就成全我吧！卢庭锋深深的看了赵安一眼然后叹了口气说道：赵叔。这里就交给你了！赵安望着中山陵的方向说道：团座，你我这一别，怕是永别了！赵安要殉国于此，以慰先总理在天之灵，秀娘等着我我多杀几个鬼子下来陪你们母子。卢庭锋无奈的摇摇头！
跟随俞济时的军部，整个74军不足一万人的部队开始撤往三叉河，俞济时命令工兵营架设浮桥。自己带部队到达下关，准备渡江！
特务连连长王二狗说道：团座，之前你让我准备的东西都已经制作好了，现在发放部队吗？卢庭锋摇头说道：不是，明天下午开始发放，记住一定先让百姓渡江！至于有擅自抢夺的，格杀勿论，出事我顶着！王二狗点了点头，随即消失在人群中！
宋希濂看到74军的大部队，赶忙走到队伍的前面说道：你们军座呢！俞济时走过来说道：荫国老弟，我在呢。弟兄们实在打不下去，老弟行个方便！宋希濂说道：良桢兄，其他部队的弟兄都在拼死抵抗，值此国难之际，你们不能走！俞济时说道：弟兄们伤亡惨重，已经没办法在打下去了！宋希濂声泪居下的说道：良桢，我知道弟兄们在上海打得很苦，又被投入南京作战！但是你们这样走了，如何对得起先总理的在天之灵，又如何对得起校长的嘱托！值此国难之际，我等革命军人更应该挺身而出，哪怕战死疆场也属本份！
俞济时听后，紧紧的握住宋希濂的双手说道：我不是贪生怕死，只是74军死伤众多，我于心不忍，才出此下策，既然如此，我回去参战！
下午5时左右，74军主力再次杀回水西门，与日军奋战中！卢庭锋看到赵安呵呵一笑说道：看来我们注定要在一起了！赵安惊讶的说道：团座怎么回来了？卢庭锋说道：这里就交给你了，我去师部，请示下一步的行动！赵安用力的点了点头！卢庭锋见到王耀武说道“师座，我看现在城内已经混乱，应该建议长官部先对百姓进行撤离，我们也有打巷战的条件”！“这些长官部应该早有准备！我。。”一半的话还没有说完，电话响了起来！我是，军座你说”王耀武拿起电话说道！放下电话后，王耀武随即说道：看来长官部决定放弃南京了！卢庭锋并没有多大的意外！
过了许久，军部的一个参谋来到51师说道：王师长，军座命令你部设法渡江，渡江后到滁州车站集结！王耀武接到命令后，马上召集军官开会！
会议上，王耀武命令151旅和补充团到八卦洲附近扎木排渡江，153旅随师部到下关方向渡江！
回到团部，卢庭锋对赵安说道：长官部已经放弃南京了！现在各个部队已经准备撤离了！赵安呆呆的坐在椅子上。眼睛空洞的望着前面！卢庭锋说道：我早已经让特务连扎好竹排，可以运送部队过江！赵叔，我想你去下关方向，指挥部队过江！赵安没有回声，手里拿起手枪想要自尽！被一旁的警卫迅速夺下！卢庭锋吼道：赵安，南京丢了，我们可以在打回来！只要人在就好！下关那里的百姓还需要渡江，你去哪里掩护百姓渡江后，在指挥部队渡江，总比你自杀要强的多！
吼完，卢庭锋怒气冲冲的看着赵安。赵安起身说道：好，我去下关！卢庭锋预期缓和的说道：记住一定要让百姓先渡江！部队在渡江！不服从的全部枪毙！赵安点了点！
卢庭锋对身旁的赵安说道，我决定带着1营2营突围三营负责下关方向，那里也并不安全，而且也不一定能够渡江！你们怕不怕！赵安三人同时说道：团座，我们不怕！大不了就是一个死！
赵安说道：团座，还是我带弟兄们突围，您去下关指挥渡江吧！卢庭锋说道：我有办法甩开日军！你放心去下关方向吧！赵安似乎还有话说，卢庭锋笑着对赵安一敬礼，说道：快走吧！赵安举起自己的右手，庄重的对卢庭锋一敬礼说道：团座保重！
卢庭锋看着赵安离去，对身旁的两个营长说道：我们先到城内，收集武器弹药，还有对于那些散兵游勇一定要强行拉到队伍里来！我们一定不能让这些士兵全部涌向下关，那样就会制造出更大的慌乱！明白吗？张明和梁有才点了点头说道：明白！
卢庭锋庄重的穿戴起上校制服，头上也顶起了德制钢盔，张明说道：团座，这样不可！您戴上军衔，容易被日军发现，随时都会有危险！卢庭锋挥挥手说道：不穿上恐怕压制不了那些散兵游勇！
此刻的南京城内已经乱做一团！逃难的百姓，溃逃的士兵！武器弹药随处可见！人喊马嘶、枪炮声、咒骂声、哀求声不断的传送到卢庭锋的耳旁！
“长官，行行好！带我一起走吧”一个伤兵躺在路边上！看到卢庭锋经过时，抓住卢庭锋的腿说道！“你是那部分的！你们长官呢”卢庭锋蹲下身子！轻声的问道！“我是88师，我们长官全跑了,我有伤，就被丢弃在这里！”士兵说道！“还能行走吗？”卢庭锋问道！士兵看了看自己腿部的伤口，摇了摇头！卢庭锋说道：弟兄。对不起了！我们是要突围的，没有办法携带伤员！士兵一反刚才和气的口气，马上咒骂起来！“他娘的，你们这些当官的没有一个好东西！老子做鬼也不会饶了你们”卢庭锋吩咐士兵将一颗手榴弹交给这个伤兵，不顾伤兵的咒骂。径直离开了！
没有人注意到卢庭锋眼角即将留下的眼泪，在作出这个决定时候，卢庭锋的内心是经过很大挣扎的！如果携带行动不便的伤兵，那么对于自己这支即将正面突围的部队来说，等于带上一个巨大的包袱，这个包袱也许最终会导致这支部队的灭亡！
一个上尉跑到卢庭锋身旁敬礼说道：报告长官，我是87师的，我们连只有六十多名弟兄了！能否可以和长官一起突围！卢庭锋回礼说道：可以！只要弟兄们相信我！我也曾是87师的，只要我卢庭锋活着，就一定把弟兄们带出去！上尉听后，激动的点头，招呼自己的弟兄赶紧加入突围的队伍之中！一时间，大量的散兵游勇随即被这样的气氛所感染，加入突围的队伍之中！
