随着反攻作战的全面展开，王宏坤要求冀南各地，迅速充实和加强各基干兵团，并大力组建新兵团。具体部署是：第二军分区组织第三十二、第三十三团，其中第三十二团充实到两千人。第三军分区除第二十六团、第三十一团、独立团外，另以韩荫亭部为基础组织一个团，以永北地方武装一部为基础组织一个团，共五个团。其中第二十六、第三十一团分别充实到一千五百至两千人。第四军分区组织两个团，其中一个团充实到一千五百人。第五军分区除第二十七团外，再组织一个团，共两个团。第二十七团充实到两千人。第六军分区除第十九团、第二十八团外，再组织一个团和一个独立团，共四个团。其中第十九团要充实到两千人，第二十八团充实到一千五百人。第七军分区除第二十四团外，再组织第三十五、第三十六团，共三个团。指挥部成立一个独立团，由各军分区（二分区除外）各抽一个连组成。
上述指示发出后，各军分区领导人立即进行部署，很快便在全军区掀起了一个规模空前的参军热潮。一些地区的民兵、自卫队整班、整排甚至整连的集体参军。枣南县一个月中，参军人数达一千四百人。第三、第四、第六三个军分区，一次参军人数就达七千一百六十八人。
九月上旬，王宏坤司令员发出了“向平汉线进军”的命令。随后，他亲自率领第三军分区、第五军分区和第六军分区部队，向邯郸进击。第二军分区和第四军分区部队，则由何济林、胥光义率领，向邢台逼近。
九月中旬，何济林、胥光义率领两个军分区的部队，由东面赶到邢台附近。同时，由太行第一军分区和第六军分区部队组成的太行一支队，在秦基伟、何正文率领下，由西面到达邢台附近。
冀南、太行两支兄弟部队，在东西两面同时向邢台外围据点发起攻击。至九月二十日，已经将邢台外围的大小据点全部肃清，将邢台城团团包围。当天晚上，两支部队的首长便聚在一起，召开碰头会。
会议一开始，冀南四军分区副司令员胥光义就提议说：“我们这次攻打邢台城，有冀南二分区、四分区的部队，有太行一分区、六分区的部队，还有大量的地方武装。这么多部队必须要协调行动，统一指挥。我建议，由太行第一军分区的秦基伟同志担任这次战役的总指挥。大家说怎么样？”
“好！”“好！”大家都表示赞成。
何济林接着说：“下面请战役总指挥秦基伟同志，来主持这次作战部署会议。”
“好吧。”秦基伟见大家一致同意，也就不再推托。他向土家环视一周，然后大声说：“首先请几位当地的同志，给大家介绍邢台的城防情况。”说完，将目光转向几位当地同志。
邢台********王大川和宣传部长赵世珍，都把目光投向新上任的邢台县长籍献西。籍献西思考了一下，说：“好吧。那我先讲，你们两个补充。”
王大川和赵世珍都点点头。
籍献西清了清嗓子，便开始介绍：“邢台城防坚固，四面都是有三道城门的‘牛头门’；城墙有三仗多高，石基一丈；护城河约有两丈多宽，水深两米左右。城内粮弹充足、并筑有明碉暗堡，城外有铁丝网、鹿寨等。邢台城的东、西、南、北四关都工事坚固。特别是邢台城的“好南关”，更是戒备森严，城西还有火车站。面对这样一个易守难攻的城市，我们必须考虑周到，商讨出一个万全之策。”
王大川接着说：“邢台不仅城防坚固，护城兵力也不可小觑。日本投降后，邢台日军撤走。******曾委任高德林为石家庄先遣军司令，准备返回邢台。这时，一直躲在山东济南的国民党河北第二十二区督导员任晓敏窜回邢台，自封为‘接收大员’。他和从石家庄赶回来的高德林勾结在一起，网罗了邢台和其他几个县的伪军三千多人，编成四个旅，并委任张伯魁、刘超群、和淑甲、刘国栋四个人当旅长，并由他们分别把守邢台城四门。这四个人都是杀人不眨眼的大汉奸，现在摇身一变，又成了国民党的黑干将。”
何济林经过一番思考，向大家提议说：“我看这样吧：太行一支队由邢台北门攻击；冀南四分区部队由西门攻击；二分区部队由东门攻击，并佯攻南门。当地政府和各县游击队做好后勤保障工作。”说到这里，他转身向几位当地同志问：“你们都做好准备了吗？”
“做好啦。”籍献西说：“我们在筹足粮草和物资的基础上，又组织了两千多名民兵和一万五千多名群众，造云梯，备担架，在城外修筑工事。同时，我们还印发了大量的《告伪军伪组织人员书》、《告邢台人民书》，大造攻城舆论。另外，我们的县大队也都做好了准备，随时听从首长调遣。”
几位首长都点点头，表示赞许。
秦基伟说：“如果大家没有不同意见，就都回去准备吧。”
……
会后，各级指挥员反复察看地形，选择突破口，准备了许多云梯和炸药。并向城墙挖掘地道。部队还组织了登城演习，进行了爆破试验，组织了突击队等。附近各县的党政机关动员了两千多民兵和上万群众，组成担架队、运输队，还帮助部队制云梯、挖地道。
二十三日傍晚，负责佯攻南关的部队首长贺亦然向大家作战前动员：“据我所知，把守邢台南关的是巨鹿县的张伯魁。这是个杀人不眨眼的大汉奸，在巨鹿县杀人无数。日本投降后，他又跑到邢台，充当任晓敏的黑干将。张伯魁是一介武夫，寡智少谋。虽然我们的任务是佯攻南关，但是如果我们能拿下南关，将大大减轻其他攻城部队的压力。大家能不能做到？”
大家齐声说：“能！我们一定拿下南关。活捉张伯魁！”
“好！”贺亦然非常高兴。
……
晚十一时，对邢台城的总攻开始。
二分区警卫营战士以迅雷不及掩耳之势，从冯家庄直插南关。顿时，机枪声、爆炸声，在南关响成一片。张伯魁急忙纠集一部分人马，登上裕民当铺大楼这个制高点，拚命向八路军扫射。警卫营长立即派出一部分战士，利用民房作掩护，以最快的速度凿通墙壁，从正面向敌人推进。同时，又派出一部分战士从羊市街迂回到敌人背后向大楼射击。敌人遭到前后夹击，只好撤出工事，向城内逃去。八路军随即登上当铺大楼，占领南关。
张伯魁带着部分人马，连滚带爬地跑进城防司令部。正在召开紧急城防会议的任晓敏，一见张伯魁那副狼狈相，立即火冒三丈地责问；“张旅长，你这成了什么样子！？”等张伯魁把事情原委告诉他时，任晓民怒不可遏，拍案而起，大骂张伯魁是“饭桶、废物”。他气急败坏地命令张百魁：“马上带人把阵地给我夺回来。夺不回阵地，军法从事。”
张伯魁只好带领几百名伪军，打开南门向南关阵地疯狂反扑。
这时，八路军的指挥部已经前移到花市街裕民当铺大楼上。他们还在阵地上用沙袋筑起了简易碉堡。面对反扑上来的敌人，指战员们机枪、步枪、手枪一齐开火，手榴弹也像雨点般向敌人扔去。敌人遭到迎头痛击，顿时乱作一团。张伯魁象输光了的赌徒，举起手枪，朝天放了两枪，嘴里还喊着：“都给我往前冲，谁要后退，我就先毙了谁”
任晓敏登上南门亲自督战。伪军提心吊胆地冲上去，又被八路军火力压了回去。敌人丢下几十具死尸，狼狈溃退城内。他们利用南门上的碉堡，坚守南门。
与此同时，担任主攻任务的二十五团，向邢台东门发起猛攻。警卫营长张银树，带领全营战士，选择了东门以北约一百米处，一个地形较高，敌人防守较薄弱的地方作为突破口。张营长带领突击队，各自携带七枚手榴弹，以密集的火力作掩护，迅速向城墙移动。梯子队的战士迅速将云梯架到城墙上。城墙上的敌人发现后，立刻用密集的火力封锁，并往下甩手榴弹。枪炮声震耳欲聋，火光卷着浓烟冲天而起。
八路军的十几挺机枪一齐射击。城墙上砖石飞溅，火光闪闪。敌人的火力暂时被压制住了。张营长见此情景，大喊一声“跟我来！”便带领二梯队冲进了滚滚硝烟中。张营长身上背着大砍刀。肩上挎着手榴弹篮子，一边投弹一边往城墙上爬。第一个登上了城墙。
敌人冲上来，将张营长团团围住。张营长看着眼前一把把闪亮的刺刀，大喊一声“小汉奸，你们见鬼去吧！”说完，举起大刀向敌人冲去。张营长挥舞着大砍刀，像切瓜切菜一样，向敌人猛砍。敌人死伤无数。紧接着，突击队员赶上来了。他们与张营长一道，和敌人展开了激烈的拚杀。
敌人渐渐难以招架，纷纷向城下溃逃。八路军占领了城墙。
这时，南门阵地上也激战正酣。第二十四团引爆了埋在旧商会后院里的炸药，只听一声山崩地裂般的巨响，城墙被炸开了一个大豁口。
战士们趁着浓烟迷漫，不顾生死地往前冲。他们有的头顶方桌，有的身上蒙着湿透的棉被。前面的倒下了，后面的继续上。
敌人把火力都集中到了城墙缺口处，战士们被压制在外面，无法进城。一名连长抱起一捆手榴弹，奋不顾身地冲向敌人……他和敌人同归于尽。
敌人也被炸得晕头转向。这时，就听敌营中有人喊：“快跑吧，八路军从背后攻上来了。再不跑就没命了。”敌人一听这话，都扔下武器，向城内逃跑。
原来，第二十五团在攻克东门以后，继续向里猛冲，现在已插到敌人背后。他们与二十四团合兵一处，很快结束了南门的战斗。接着又向西门冲去。
太行军区的第四十二团在北门打得也很出色。北门的敌人装备精良，工事又坚固，城外还有宽广的护城河。这给八路军攻城带来很大困难。战斗打响后，二营四、六连两个连的任务，就是为突击队开道。他们抬着长长的木板，跳进齐胸的河水里，让抬着云梯的突击队从浮桥上跑过。
当时，突击队没有任何可以藏身的地方，敌人又占据着有利地形，且封锁严密。所以连续两次冲锋，都没有冲过护城河。望着倒在血泊中的战士和疯狂的敌人，二营营长邓全保急得心里像着了火一样。他一横心，率领一个尖刀班，亲自抬起云梯，冲上浮桥，开始第三次进攻。
敌人居高临下，用机枪疯狂扫射。
冲锋中，先后有四连指导员、一排排长和几个战士中弹倒地。邓全保也左臂受伤。他不顾伤痛，带领四名队员冲到城下。竖起云梯，正要往上爬的时候，敌人却从上面掀翻了梯子。第三次登城又没有成功。
随后，第十八旅的几位首长便聚在一起商议对策。副旅长向守志说：“看来用老办法很难奏效了。还是应该发挥我们的特长，用爆破的方法攻城。”
旅长肖宗任说：“对呀！我怎么把这个碴儿给忘了。我们还有三千斤炸药。为什么不用上呢？”他随即又和向守志商议说：“老向，你看从哪个方向爆破好呢？”
向守志观察了一下邢台城周围的环境，说：“左侧城墙附近有几座民房。我们可以进到民房里，将墙壁挖通，悄悄接近城墙。”
“好！”肖宗任马上向大家传令：“爆破组马上进到民房里，将墙壁挖通，以最快的速度将炸药埋好。”
“是”爆破组的队员们，迅速进到房里。不一会儿，就把墙壁挖通了。他们立刻把炸药运到城根下，点燃了导火线。随着一声巨响，高高的城墙轰然倒塌。然而，由于敌人堆积的砂袋太多，被炸开的城墙里面，砂袋仍然堆积如山。敌人利用高高的砂袋堆，继续垂死挣扎。城门楼上的敌人仍然封锁着道路，八路军仍然难以攻进城内。
后面的掩护部队再一次组织起强大火力，掩护攻城部队登城。六连的战士们冒着敌人投来的手榴弹，冲到城墙下，再一次把高高的云梯搭在城墙上。他们每人都挎着一只小竹篮，里面装满了手榴弹。另一只手里还都紧紧握着一只手榴弹，以便随时扔向敌人。他们以最快的速度爬上云梯。当他们离城墙最上沿只剩下两米的时候，便停止攀登。素有“九指虎”之称的连长李德合，大喊一声“打！”战士们立刻把所有的手榴弹，一个接一个地投过城墙。等到手榴弹在城墙上或城墙里面爆炸后，敌人的机枪顿时成了哑巴。随着连长一声“冲！”字出口，眨眼间，勇士们已经登上了城墙。
二营营长邓新袍率领二营的战士，一鼓作气冲过了护城河。把守北门的伪军顿时慌了手脚，开始向后撤退。
三营战士在营长王雨亭和九连连长贾振信的带领下，迅速从城墙缺口处爬上砂袋堆，并越过砂袋堆，冲进了北长街。敌人拚命反扑，战士们和敌人拚起了刺刀。贾振信一连砍死几个敌人，不料，却被一个伪军从后面揽腰抱住，随即两个人便滚打在一起。旁边的战士立刻冲上来，用刺刀捅死了那个伪军。
战士们高声喊着：“缴枪不杀！八路军优待俘虏！”
一部分敌人缴枪投降，另一部分不愿投降的敌人，开始向城中心撤退。
蔡团长和李政委率领第四十二团的全体指战员，顺着文庙街和北长街向南猛追。当战士们快追到城中心的时候。却又遭到清风楼上敌人的阻击。敌人居高临下，几十挺机枪疯狂扫射。战士们被压制在街道里，无法前进。
李振玉见此情景，心急如焚，他忽然想出一个奇妙的主意，马上把一班班长叫到跟前，低声吩咐：“你带领战士们悄悄摸到敌人的机枪底下，用绳索套住敌人的枪管，用力向旁边拉。明白了吗？”
一班长笑着说：“明白啦。”说完，便带领一班战士，机智灵活地躲过敌人的扫射，逐步接近了敌人的机枪。战士们迅即掏出绳索，套住敌人的枪管使劲往一边拉。敌人的机枪被拉成倾斜状态，无法准确射击。
后续部队趁此时机，迅速冲到楼下，向楼上投掷手榴弹。楼上的敌人被炸死了十多个，剩下的很快从窗户里伸出小白旗，以示投降。
敌人的司令部里早已是一片狼藉，文件纸张扔得满地都是。任晓敏听着东、南、北门向他打来的告急电话，脸都绿了。他气急败坏地对着话筒喊；“顶住！给我顶住”说完，猛地将电话摔在地上。眼看着大势已去，任晓敏也无力挽回。他只得化装成老百姓，从南关顺着绳索坠到城下，一溜烟地逃跑了。
然而，那些警卫和士兵还都蒙在鼓里，仍在拚命抵抗。他们利用高公馆的碉堡，向八路军射击。
战士们只好又组织强攻。他们冒着枪林弹雨登上云梯，向敌人发起最后的冲锋。保修公馆变成了一团火，火光卷着浓烟从门缝窗口里喷出。
敌人想往外冲，却八路军一阵机枪扫射，打了回来。他们有的被火烧死，有的在刺刀下丧命。
……
此时，西门也已危在旦夕。把守西门的是伪军头目刘国栋。他连忙给司令部打电话，要求增援。然而，回答他的却是：“我们是八路军，你被包围了，赶快投降吧！”刘国栋愣在那里，像一尊雕像一样，一动不动。
冀南第二军分区第三十二团负责攻打西门。他们仍然在和敌人激战。这时其他三个城门都被八路军攻下，三路部队迅速赶到西门附近，并向西门发起猛烈攻击。
包围圈越来越小。敌人走投无路，不得不缴械投降。
至此，邢台城获得解放。
