建元二十五年，刘备在西蜀的根基已固，刘备派遣张飞马超为先锋统兵十万攻打汉中门户，下辨。此时东吴孙权再次起兵三十万，直指合肥。
曹操得知大怒，派遣曹洪领兵五万入汉中协助夏侯渊张合守汉中，曹洪进表希望关内侯西凉将军李元霸领兵一同入汉中，曹操准允。李元霸带领邓艾从长安守军中抽出八千人随同曹洪入汉中。同时，曹操亲自统帅大军二十五万救援合肥。
“末将李元霸拜见大将军”李元霸单膝跪地，双手抱拳，他面前的就是这次的征蜀大将军曹洪，曹洪对他有知遇之恩。
“元霸，快起，得元霸之助，此战必胜”曹洪看着这个二十四五的大汉将军，心中大喜
“大将军，对卑职的知遇之恩，卑职没齿难忘，请受李元霸一拜”，说完李元霸双膝跪地给曹洪深深的磕了一个头。
“元霸真乃忠义之人也”曹洪上前将李元霸一把搀起。有了这一员大将何愁汉中不定。
曹洪带领大将李元霸王必，统兵五万直奔下辨前线。夏侯渊，将曹洪迎入中军大帐。
“曹将军，老夫终于把你盼来了，我与张合将军在下辨与马超张飞混战二十多天，双方都是死伤惨重”夏候渊，双手抱拳行了个军礼。曹操派曹洪统兵援助汉中，同时派曹洪总督汉中兵马，他也要受曹洪节制
“大都督，现在战况到底如何”曹洪，双手抱拳行了个军礼，虽然曹操派他节制汉中兵马，但是夏侯渊必经是沙场老将，跟曹操有兄弟之情，他也不敢托大。
“马超张飞，兵马强壮，整日攻城，我手里虽然有十万大兵，但是还要驻守各个关隘，兵力不足，前几日刘备手下的大将魏延赵云统兵五万从巴西进军阆中，阆中守将夏侯德战死，五千守军全军覆没，张合将军前去阆中交战从下辨分走了三万兵马，下辨守军死伤近两万人，现在兵马不足三万人，要不是你的五万大军赶来，我真不知道能守住几天。”夏侯渊说完，一脸的感伤，这些战死的有很多都是跟自己南征北战的旧部。下辨城在夏侯渊赶到之前就已经丢失，他们只是在下辨十里之外的咽喉要道连下五寨，阻挡蜀军进入汉中。双方整日在汉中与蜀中之间的一条要道上厮杀。一旦夏侯渊战败，蜀军就可以长驱直入汉中，指捣汉中首府巴中。
“虽然大将军带来了五万人马，但是听闻刘备已经派遣刘封孟达统兵支援马超张飞，现在蜀兵不下十五万，比我们多了整整一倍，之前我军连下五道寨栅，现在已经被攻破三道，敌重我寡，非死战不可获胜”说话的是夏侯渊的手下大将，也是夏侯渊的侄子夏侯尚。
“属下不才，愿意带兵五千，前去会会张飞”说话的是关东大将，洛阳将军王必。
“不可，敌众我寡，只易坚守，等待时机反败为胜”邓艾，说出了自己的见解
“众人都怕张飞，我可不怕”王必说完，起身来到大帐中央朝着曹洪夏侯渊单膝下跪道，“大将军，大都督，属下不才，愿立下军令状，明日带兵与蜀军厮杀，以振我军声威”。
“早听说，王将军武艺超群，如果明天能胜张飞，我愿亲赴许都为将军请功”夏侯渊急忙道，他太需要一场胜利了，现在有勇猛之士愿为国死战，他当然乐意。
“王必将军虽然所向无敌，但是张飞马超都是万人敌，我军当谨慎用兵”李元霸终于开口了。
“早闻李将军，血战受降城，娼妓之妾尚戎装对敌，现在听到张飞马超，难道怂了吗？”王必从心里看不上这个胡子都没扎齐的年轻将军，李元霸来之前，曹洪对王必言毕听计必从，自从来了李元霸，曹洪明显就冷落了王必。
李元霸听到娼妓二字，噌的拔出饮血刀，就要提刀杀人。王必也一跃而起，抽出宝剑。
“放肆”曹洪大喝。
李元霸王必二人，收刀入鞘，跪在曹洪面前。
“敌军来袭，我军当众志成城，怎能内斗自伤元气。”自己手下的两员大将竟然一语不合就要厮杀内斗，让曹洪感觉在夏侯渊面前很没有面子。“明日王将军，统兵五千出寨迎战，其余众将随我跟夏侯将军，为王将军押阵助威”曹洪拔出宝剑，一刀将眼前桌案一角砍断“明日用兵，进者生退者死，我定与马超张飞不死不休”。
“遵命，我等愿效死战”众人纷纷抽出宝剑佩刀大喊“丞相威武，我军必胜”
第二日两军阵前，双方鼓声大震。
“燕人张飞在此，谁敢前来送死”蜀军阵前一员大将，身披黄金锁子甲，手持丈八蛇矛，骑乌黑大宛马，声如洪钟，杀气森森，面如黑炭状如魔鬼。身后精兵一万人马，刀枪如云，队列整齐，杀声震天。
“黑脸贼，认识洛阳王必否”王必身穿银盔银甲，手持狼牙棒，骑一匹西凉汗血马，纵马而出要与张飞，阵前厮杀。
“擂鼓助威”张飞手持蛇矛冲向王必，快如闪电大喊一声“杀”，仿佛天神降临。
“擂鼓，为王将军助威”曹洪大喊道。
一时间，双方士兵，喊杀声惊天动地。
只见张飞王必二人，一个擦身，兵器相交，连过三招。突然张飞一个回马枪，将王必挑落战马，返身一枪钉在了地上，蜀兵大振。
“张飞小儿，敢与我夏侯尚一战否”曹军中军如波浪散开，阵开处，一员虎将，手持画戟，骑赤红马，来战张飞。
“杀”张飞大喝一声，直冲夏侯尚。
夏侯尚被这一声虎啸，吓得魂飞魄散，掉头就走，张飞马快，夏侯尚被张飞后心一枪刺死。
张飞连杀二将，曹洪大惊失色。令旗一指，操兵开始冲阵，张飞蛇矛一挥，蜀军如下山猛虎迎上操兵。两军还有一百五十步之时，双方弓箭手开始对射，步骑兵开始冲锋。两军如涛涛洪流撞在一起，顿时血肉横飞。张飞亲自带领亲兵，冲击曹兵。曹军大将韩浩邓艾，双双举枪，来杀张飞。张飞大喝一声，刺死韩浩，刺伤邓艾，邓艾转身就走，三十多名曹兵手持长矛刺向张飞，张飞蛇矛翻滚，一夹马腹越过重兵直取邓艾后心。正在此时，一声虎啸“西凉李元霸来也”李元霸亲带两千亲卫骑兵来战张飞，李元霸手持一百二十斤偃月刀，两千亲卫尽使长枪，杀向张飞。李元霸亲卫敌住张飞后军，李元霸单挑张飞。
张飞李元霸纵马相交五十回合，不分胜负，两人犹如两条巨龙，兵器相撞火花四溅，其余人马触及二人非死即伤。
夏侯渊在高出看到两人厮杀，大叹道“真是人间凶将”，夏侯渊亲自擂鼓为李元霸助威。
李元霸刀如猛虎下山，张翼德矛如飞龙如海，两人连战七十回合不分胜负。正在此时，蜀军突然中军两开，“西凉马超在此”蜀军大将马超，身率五千铁骑，如滔滔洪水直扑曹军，曹军大乱。紧接着蜀将吴兰雷铜尽起十万大军，前来厮杀。
李元霸张飞，被乱兵分开，马超的五千铁骑人马都身披重甲，手持劲弓长矛见人就射逢人便刺，曹军大乱而退。蜀军追着败兵杀入曹军大寨，一时间曹兵大乱，曹洪被飞矢射中咽喉鲜血直喷，李元霸邓艾杀回，护着曹洪向后退去。夏侯渊眼看败局以定，下令大军撤往最后一个大寨。
这一战，曹洪重伤，大将王必夏侯尚韩浩战死，曹兵折损两万多人。张飞马超，把王必夏侯尚韩浩的首级挂在旗杆上，向曹军示威。夏侯渊一面命大军坚守不出，一面派人到合肥向曹操求援。与此同时，张合在阆中被黄忠大败，折损两万五千人，只带五千人马撤出了战斗。阆中失手，黄忠魏延，长驱直入直逼曹军存粮重地天荡山。天荡山守将董祀向夏侯渊告急。
曹洪重伤，军队由夏侯渊统领，下辨曹军中军大帐早就乱成了一锅粥。
“李将军，天荡山是我汉中存粮之地，天荡山若失，我军必乱无疑，而且蜀军还可以绕道下辨后方前后夹击，我军必败。现在天荡山有董祀的三千人马，还有张合的五千败兵，黄忠魏延三万大军现在距离天荡山只有三十里，我将亲自带领两万兵马前去支援。下辨兵力虽少，但是寨栅牢固，地势也高，我只给你留下三万人马，你一定要守住一个月。一个月后丞相的援军怎么也该进了汉中了”夏侯渊看着地图，抬头看了一眼李元霸
“大都督，还是我去吧，听说刘备诸葛亮亲自统帅大军二十万要从天荡山攻打巴中，现在赵云的前锋已经到了阆中，跟黄忠魏延的三万人马前后呼应。此去天荡山凶险万分，大都督”李元霸说完，跪了下去
“张合新败，士气低落，董祀是靠着自己的老婆蔡琰的名气才做了高官，只有老夫亲自去，才有可能振奋军心利用天险跟蜀军一战。当今丞相带兵三十万跟孙权在合肥对峙，许都附近的兵马都南下了，丞相只有从陇西辽东调兵入关，然后再开赴汉中，刘备是不会给我们时间的。蜀军先后发兵将近四十万，就是要平吞汉中，我汉中十五万人马已经损兵近半，看来老夫这次注定要以身报国，一旦兵败，还请李将军护送曹大将军回关中，曹洪是丞相的爱将，我军的栋梁之才，不能折在关中”夏侯渊说完，端起一碗烈酒一饮而尽。
“大都督”李元霸依然跪着双眼含泪道“当年渭水南岸，都督对李某有救命之恩，都督是大汉的支柱，丞相的兄弟，李元霸就是战死也不能让大都督前去涉险”。
“元霸，快起来”夏侯渊一把搀起李元霸，沉声道“我夏侯渊南征北战三十年，杀人无数，能够战死沙场，我之愿也”。
“大都督三思呀”李元霸眼中含泪。
“军令如山，李元霸上前接令”夏侯渊转身喝下一碗烈酒。
“末将在”李元霸单膝跪地，双手握拳。
“汉中大都督夏侯渊令，西凉将军李元霸，统帅下辨军马同张飞马超交战，负责所有军务，如若有人胆敢抗命，先斩后奏。”说完，夏侯渊抽出佩剑说，“此剑名为‘倚天’乃是丞相所赐，今日送给元霸，希望元霸以国事为重，替我向丞相效忠，李元霸上前接剑。”
“末将得令”李元霸双膝跪地接剑。
李元霸出了大帐，早在外面等候的邓艾走了上去说，“元霸，大都督有何吩咐”。李元霸将夏侯渊的话说了出来。
“惜哉，大都督必死于天荡山”说完，邓艾含泪以剑击地。
