2．风险资本的主要组织模式
由于风险资金来源不同，相应风险资金的主要组织形式有公司制、有限合伙制和信托基金制等不同形式。
（1）典型模式——有限合伙制。美国的风险投资机构在经历了几十年的沉浮之后，有限合伙制已经成为机构形式的主流。这种合伙制的主要出资者称为有限合伙人（Limited Partner），而主要经营管理者称为一般合伙人（General Partner）。
一般合伙人对经营承担无限责任，但出资比例很低（一般为总投资的l％），而取得回报很高（总利润的20％加管理费）。一般合伙人通常是风险投资机构的专业管理人员，统管投资机构的业务。
有限合伙人承担有限责任，一方面用合同条款对一般合伙人加以约束，同时也进入董事会对重大决策施加影响。通常有限合伙人负责提供风险投资所需的主要资金，但不负责具体经营。
有限合伙制的特点有：
合伙人的集资（Pool）有两种形式，一种是基金制，即大家将资金集中到一起，形成一个有限合伙制的基金。另一种是承诺制，即有限合伙人承诺将提供一定数量的资金，但起初并不注入全部资金，只提供必要的机构运营经费，待有了合适的项目，再按主要合伙人的要求提供必要资金，并直接将资金汇到指定银行，而主要合伙人并不一定直接管理资金。这种方法对有权限合伙人和主要合伙人都十分有益。
有限合伙制在风险投资领域的成功之处，主要体现在设计精巧的有限合伙的与一般合伙人之间的契约关系以及防范、处理合伙人之间利益冲突的能力。
有很重要的税收和法律方面的考虑。有限合伙企业的收入不必缴纳企业所得税，而是作为合伙人的收入按其个人的税制结构进行纳税处理。此外，有限合伙制可以用向其合伙人分配有价证券的形式避免产生即时的应税收入。而只有当证券被出售时，其利得和损失才被确认。
风险投资家（一般合伙人）与有限合伙人之间由于高度的信息不对称使得风险投资业中的代理问题有可能十分严重。对于最重要的代理问题即一般合伙人具有增加有限合伙人投资风险的倾向，有限合伙制则通过赋予有限合伙人终止对风险基金的投资并要求解散基金的权力，规定投资于一家风险企业的最高限额、要求一般合伙人投入超过基金1％的资金等一系列措施来有效地加以防范。有限合伙制基金的有限寿命期、有限合伙人资金的分阶段投入等可有效减免有限合伙人投资的损失。
报酬体系规定一般合伙人只有在有限合伙人收回全部投资之后才能分享20％的投资收益（在此之前只能收取管理费），使一般合伙人的回报更接近于剩余求偿，从而确保资金不被滥用，避免经营成本过高。
（2）信托基金制。所谓信托基金制，是指将风险基金的投资者、经理人和托管人三者分开的制度。其中投资者是基金的发起人也即基金的供给者，经理人是基金的经营者，托管者是基金的保管者，三者之间存在一种信托契约关系。信托契约是风险基金各当事人合作的基础，对于基金经理人和基金托管人的行为具有一定的约束力，是基金经理人和基金托管人加强自身管理和互相监督的准则。显然，风险基金信托制是借鉴了证券投资基金信托的发展模式。其主要特点是：
运作成本取决于制度安排。信托基金制是介于有限合伙制和公司制之间的一种制度，究竟是倾向前者还是后者，则取决于一国的制度安排和政策支持的程度。
代理成本取决于监督力度。信托基金可以通过强化基金托管人作用、规范和完善信托契约合同来约束经理人（受托人）行为，保障投资者利益。
激励力度取决于利益分配设置。信托也是一种自由合同关系，当事人可以通过协商约定三方都满意的利益分配方式。因此，在利益分配上的弹性较大，风险投资家作为信托基金的经理人既可以采取高工资的形式，又可以采取合伙制“管理费加投资收益”的模式即从基金总额中提取固定比例的管理费和从投资收益中提取固定比例的投资回报，还可以采取“年薪制”即“底薪＋提成”。因此，只要合理设置利益分配制度，信托基金是可以激励经理人（受托人）的经营积极性的。
（3）公司制。所谓公司制，是指风险资本以股份公司或有限责任公司的形式设立。公司制是风险投资基金的早期形式，与证券投资基金的组织结构完全相同。但随着风险资本投资业的发展，公司制就暴露出许多弊端。
运作成本相对较高。从税收负担上看，公司作为纳税主体，必须缴纳相应的所得税（高于个人所得税）。同时根据普通公司的征税办法，一旦公司出现利润就必须按照规定比例缴税。而风险投资活动是一种前期无回报、靠后期高额回报弥补前期亏损的特殊投资活动。由于基数大，风险投资公司利润的很大一部分将被征税，在经营中承担的风险将无法得到补偿，这明显是不公平的。此外在公司制下，投资者得到的利润分配还须缴纳个人所得税，由此出现双重征税问题。从日常管理费用上看，公司制度也无法对其进行有效控制。
因为在有关公司的法律下，股东将无法采用固定费用的方式支付风险投资家的报酬。
代理成本十分高昂。首先，责任性不强。与有限合伙制中风险投资家在任何情况下都必须承担无限责任相比，在公司制度中，风险投资家作为公司的管理者，仅在其行为明显违反制度规定这一情况下才承担责任，其责任同经营绩效的结合程度远不如前者紧密。
其次，在信息难以对称的情况下，公司股东无法有效地控制代理人的道德风险。在这种情况下，惟一有效的解决法是加大股东对风险投资家的权力约束，股东亲自参与重大事项的决策，但这样又会产生抑制风险投资家积极性的负面作用，同时还会因决策程序复杂而难以满足风险投资活动的效率要求。
激励机制十分有限。首先，在公司制下，风险投资家一般情况下不对投资公司参股，这样风险投资家的自身利益与公司利益的结合度不如有限合伙制。因为在有限合伙制中，尽管风险投资作为普通合伙人仅投资1％，但由于风险基金总额基数大，以基数为1亿美元的风险投资基金为例，风险投资家自己则须投资100万美元，这对风险投资家个人来说，也是一笔相当大的数目。
其次，在公司制下，对风险投资家的激励力度远不如有限合伙制。因为在公司制下，尽管可以通过利润分成和高工资来激励风险投资家，但是这些利润分成和高工资与有限合伙制中的普通合伙人分享净利润的20％相比差距相当大。
由此可见，这三种制度中，从效率的角度看，有限合伙制最高，其次是信托基金制，最差的是公司制。
三、风险资本的运作模式
创造经济价值，并没有其他的损失。但对资助创业者即投资人来说，他的投资将会全部或部分损失掉。掌握良好的风险投资的运行技巧，是风险投资者成功的条件之一。
1．风险资本的运作模式
风险投资一般采用“三位一体”模式运用，即由风险资本的供给者（投资者）、风险资本的运用者（风险投资公司）、风险资本的使用者（风险企业）构成三位一体的方式运用。风险投资“三位一体”运用的流程如图6—1所示。
可见，风险资本运作是风险投资活动中最关键的一步，运用模式的好坏直接关系到风险投资收益的好坏。目前，风险资本主要运用模式是“专家理财，股权投资，资本经营”。所谓专家理财就是由专家去运作风险投资。这里所说的专家是指专家群体。专家群体要介入到投资管理的全过程，从设立到融资，从机构到管理，从产品开发到市场开拓，参与管理，包括投资决策、项目融资、投资管理和财务审计，投入信息网络、管理经验和提供专业人才，甚至担任一定的管理职位，导引项目公司按目标方向发展，确保项目产权的处置权，实现投资收益。所谓股权投资就是指风险资本作为一种权益资本介入风险企业，是一种直接投资行为。与传统的债权投资有着本质区别，传统的债权投资的鲜明特征是债权投资是一种间接投资行为，“资产抵押，信誉担保，定时付息，按时还本”是其基本原则：而股权投资无需担保，也无需资产抵押，更不需付息还本，风险资本作为权益资本最后靠转让股权来实现本金回收和资本增值。所谓资本经营是指风险投资是以资本为手段参与风险企业投资，其最终目的不是为了参股或控股，而是为了实现资本增值。
2．风险资本的运行过程
风险投资的第一步，就是风险投资者根据风险企业创业的需求，到风险资本市场融资。一般的，自有资本富裕者往往是进行个人投资，机构投资者或合伙投资者往往要首先进行融资。
第二步，投资者根据自身的资本实力、投资策略、投资方向的偏好、曾有过的投资经验、对高科技产业发展的战略判断等，对创业的项目进行筛选。
第三步，就筛选得到的项目，进行专业评估。评估的内容有：该项目技术的先进性、成就性、市场性；该项目创业需要的技术、设备、人员、市场条件；该项目创业者的能力、经营管理水平、信用道德、需要给予的帮助；创业的风险因素及可控性、所需的风险成本及自身的承受能力；风险投资后的收益分析，以及风险投资的现金流量分析，等等。
第四步，根据评估的结果，进行决策。如果不符合投资者的要求，则放弃投资，回到第二步进行新的项目筛选，专业评估……如果符合投资者的要求，则进行投资。
第五步，根据第一轮的投资，以及风险企业成长的状况，决策是否要进行再一轮投资，如果不需要，则进入第六步，如果需要，则要对风险企业的成长性和将来前景以及所处的困境进行专业评估。此时的评估内容涉及到产业成长的可能、困境的原因分析、竞争者的发展情况等。评估后重复第四步的程序。
第六步，在风险投资之后，风险企业成长价值如何，是否有增值的价值，给出投资者的判断：如果没有增值价值，则清算，将清算回收的资金返回到风险资本市场或风险投资者手中；如果有增值价值，则根据投资者的投资战略和市场情况，选择上市，或并购，或让创业者回购或其他方式，从风险企业撤出，该撤出资金是通过撤出渠道已增值的资金。投资者将该资金再投入到风险资本市场或再进行下一个项目的风险投资。
风险投资的运行过程向我们表明，风险投资的成败与否取决于风险企业的创业和成长性。技术项目市场和风险资本市场保证了风险投资运行的基本条件，这两个市场越大，风险投资的生存空间就越大。仅有技术项目市场，或仅有风险资本，风险投资都难以运行。项目筛选和专业评估水平的优劣，也直接影响着风险投资发展的前景。
项目筛选和专业评估水平低劣，风险投资动作必然要失败。项目筛选和专业评估，尤其是专业评估，作为风险投资中介走专业化道路，是提高风险投资运行效率的客观必然。风险投资者对风险投资的经营管理，是风险投资正常动作的根本，涉及到投融资者的科技知识、财务管理知识、产业组织发展、市场营销、项目评估、对人力资源价值信用道德的判断等极为复杂的知识体系。判断风险企业的成长性，则是风险投资价值增值极为关键的一步。而风险投资的价值实现在于撤出渠道的选择。
总之，风险投资运行机制是以高技术企业创业需求为拉动，在以高技术知识产权股份期权价值实现的过程中，也是风险投资股份期权价值实现的过程。
3．风险投资的退出机制
风险资本的根本目的和动机，就是为了获得高额投资回报。没有高额投资回报的吸引和诱惑，风险资本市场就无从发展。无论是以何种形式成立的风险资本，在其持有创业企业股权到一定时候后，就要考虑退出创业企业，收回投资，然后，再进行新一轮的投资计划。
作为风险资本主导形式的风险资本投资公司，其普通合伙人要在合伙契约中承诺在一定时间以一定的方式结束对创业企业的投资和管理，收回现金或有流动性的证券，给有限合伙人即投资者带来丰厚的利润。因此，风险资本家必须构思一个清晰的退出路线，以使投资安全地撤出，完成整个创业投资预期计划。风险投资的成功与否最后落实到退出的成功与否。
风险资本的退出，通常采取以下四种方式。
（1）在资本市场公开上市（IPO）。
公开上市是风险资本最主要的退出方式，在美国，约有30％的风险资本的退出采取这种方式。与其他方式相比，公开发行股票也是收益比较高的方式。由于有助于在市场上树立企业的形象并保持持续融资的渠道，企业经营者通常乐于接受这种方式。
二板市场是创业资本的最佳退出场所。美国证券商协会1971年设立的专为新兴中小企业服务的纳斯达克电子交易系统（NASDAQ）就是第二板市场，它以宽松的上市条件和快捷的电子交易系统为一批高新技术企业提供了良好的上市环境，微软、英特尔、雅虎等一大批高科技企业都是借助其发展起来的。
美国NASDAQ市场目前一般上市标准为：净有形资产600万美元；上市前一年税前收益100万美元；公众持股110万股；无经营期限要求；股东400个以上；公众持股市值400万美元。
据统计，1993年～1997年的五年间，各类公司在NASDA（2发行新股共资近900亿美元；到1997年底，在NASDAQ主板市场上市的4734家公司中，科技类公司926家，通讯类公司396家，药业公司320家。尽管创业资本占整个资本市场的比重很小，但它是整个资本市场的重要组成部分，为资本市场提供了高质量的上市公司。反过来，完善的资本市场不仅为创业资本退出创造了条件，而且鼓励更多的资金流向创业资本，形成一个良性循环。
20世纪90年代，欧洲和亚洲的一些国家为了促进中小企业和高新技术的发展，纷纷设立了类似的场外交易市场。例如，1996年欧洲成立了伊斯达克（EASDAQ）市场；日本于1996年开设了上市标准较证券交易所一部、二部要求低得多的特殊规则市场；新加坡、马来西亚等国也在近年内开设了二板市场。
