1914年8月3日，德国向法国宣战。次日早上，德军就冲入中立国比利时境内，准备借道进攻法国。本来，德军希望比利时不做抵抗，但比利时国王阿尔贝一世毫不理会德国的最后通牒，他下令集结全国军队，来证明他们有强大的意志，来防卫比利时的独立地位。
西线德军前锋共10万余人，携带200门大炮，在司令官艾米赫的指挥下，迅速冲向比利时境内的马斯河天险。德军如果冲过马斯河，那么通向比利时首都布鲁塞尔的大门就被打开了。在高傲的德军眼中，比利时军队只是一只软弱的绵羊，即使比军选择抵抗，打垮他们不过只需要两三天时间。
遗憾的是，比利时虽然是个小国，但由于夹在德法两个强国之间，所以全民的备战意识极强。为了对付东方德国的入侵，比利时政府斥巨资在国境东部的马斯河边修建了以列日城为核心的要塞防御体系。
整个列日防御体系被认为是欧洲最坚强的要塞，可以说是一夫当关，万夫莫开。列日城建在马斯河西岸的一个陡坡之上，比河岸高出100米，马斯河正好成为天然的护城壕。沿河岸30公里周围内都是炮台，共有12座，每座炮台距列日为6公里，炮台之间距离也为6公里，这12座炮台有6座在东岸面对着德国方向，6座在西岸保护着列日的后方，呈放射状环绕在列日城周围，跨马斯河构成了一道环形火力网。每座炮台都由钢筋混凝土整体浇铸而成，大部分建于地下，只露出呈三角形的顶部。
炮台的所有兵器和人员都隐藏于地下，总共配置有400门大炮和大量的轻重机枪。平均每座炮台有120毫米要塞炮和210毫米榴弹炮各8门，所有的炮塔都用钢甲防护，可作360度角旋转，还可以自动升降。炮台上又装有探照灯供夜间指示射击，和炮塔一样能够升降，还有速射炮及机枪封锁炮台周围的旷野及附近的死角。炮台之下，修有四通八达的通道与各式各样的地下室，储存有大量的粮食、饮水、弹药、医药用品及供电设施。每座炮台周围还挖有很深的防护壕，壕外布有大量带刺铁丝网及障碍物。
比利时第三步兵师负责守卫列日的工作，由吉拉德·莱曼少将指挥，莱曼将军接到的命令是：“和你那些受托付的部队防守到最后一刻。”
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8月4日上午，艾米赫率领着德军马斯河军团，赶到了马斯河边，却发现河上桥梁都被破坏，他立即下令：架舟桥渡河！
德军行动迅速，不到半小时，几十条小船整装待发。随着一声令下，小船纷纷向对岸划去。这时，驻守列日各炮台的比利时守军立即用大炮和机枪向德军猛烈开火，渡河德军猝不及防，纷纷落水，死伤无数，很快，马斯河水面上出现了一大块红色印记。
“混蛋！”艾米赫无法忍受部下如此的牺牲，马上命令副官“去把那200门大炮调过来，对准那些该死的炮台，轰烂他们！”
很快，德军的200门大炮几乎瞬间同射，马斯河两岸炮声隆隆，硝烟弥漫，德军趁着炮火的掩护，再次发起进攻。但令艾米赫失望的是，列日要塞不愧是要塞中的要塞，果然极其坚固，德军的炮弹打在炮台顶盖上只是冒一道烟，毫发无损。
与此相反，比利时守军早就对炮台周围的地形进行了精密的测量，德军的野战阵地早在其炮兵标尺范围内。结果比利时军队的大炮射击极为准确，不少德军阵地连人带炮，一同变成了大坑，人的肉体和冰冷的金属完全结合在了一起。
激烈的炮战和攻防战持续了一整天，一直打到日落西山，德军付出了数千人的代价后，终于在列日城北面渡过马斯河，而在中间和南面双方还在相持。
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白天德军屡攻不克，艾米赫内心非常焦躁，再这样下去，必将延误德军的整个西线计划。当天夜里，正好下起了大雨，望着外面的磅礴大雨，突发奇想：这么大的雨，十米之外，连人脸都看不清，干脆搞一次夜袭！
艾米赫立即找来自己的参谋，拿来一张列日地图，很快商量出一个行动方案......
凌晨，正是最黑暗的时候。数万德军兵分几路，在夜幕和风雨的掩护下悄悄摸向各个炮台。每个士兵都浑身湿透了，但没人敢出声，只是默默的抹去脸上的水渍，祈祷比利时人正在安心的睡觉。
1000米，500米，300米，.....最前方的德军士兵已经做好了冲锋准备，手上拿着满满的炸药包，只要一靠近炮台，就立即将炸药扔进去。
突然，从各个炮台中射出了雪亮的探照灯光束，将夜暗的旷野照得宛如白昼，正在运动的德军全部暴露在旷野里。大部分德军士兵被这刺眼的光芒照的睁不开眼。“轰！....轰！“”哒哒哒.......哒哒哒.......“炮台上的大炮又发出了怒吼，将德军炸得人仰马翻。炮台上的轻重机枪也一齐开火，凶猛地追杀着四处奔逃的德军步兵。德军士兵的鲜血和雨水混合在一起，浓重的血腥味让侥幸逃脱的人终身难忘。
在德军一片混乱之际，在旷野上机动驻守的比利时步兵也发起了攻击，被炸得晕头转向的德军，面对蜂拥而上的比军刺刀，不得不仓促应战，惨烈的白刃战爆发了：抱着誓死保卫要塞的比军爆发出惊人的战斗力，比军士兵抱着一命换一命，死也要拉个垫背的念头，白刀子进红刀子出，当一个比军士兵扼死敌人后，却发现对方的刺刀已经深深地插入了自己的腹部，一小段肠子伴着血水流了出来。德军四面挨打，伤亡惨重，只好匆匆撤出战斗。
