公元405年（安帝义熙）元年，益州将侯晖等人趁东晋内乱之际，拥当地大族谯纵为主，称成都王，割据一方。谯纵称王后，又向后秦姚兴称臣，联合桓玄堂兄桓谦，不停进袭东晋，给荆楚之地造成很大危胁。
刘裕在击灭刘毅之后，立刻就破格提拔大将朱龄石，发大军自外水取成都，又发疑兵佯攻内水，使谯纵分兵弱势。公元413年（安帝义熙九年）晋军六月，攻破成都，谯纵走投无路，自缢而死。至此巴蜀皆平，重归东晋所有。
大胜连连之际，刘裕做事更加无所顾忌。宗室司马休之在荆州上流之地，“颇得江汉人心”，其子谯王司马文思在都城建康又“性凶暴，好通轻侠，引起刘裕的忌心，派廷尉审验，杀掉司马文思手下，并把司马文思执送给司马休之，意思是想让司马休之在江陵治所杀掉司马文思。毕竟是自己亲生骨肉，司马休之只是上表要求废掉司马文思谯王的封号，向刘裕写亲笔信道歉而已。刘裕“不悦”，于415年初在建康杀掉司马休之次子司马文宝、侄子司马文祖，发兵进攻江陵。
司马休之毕竟是宗室，立刻起兵抵拒，雍州刺史鲁宗之等人也起兵响应。刘裕初战不利，女婿徐逵之以及数位亲信大将战死，迫使他自己不得亲自出面，于四月率大军渡江，一战大败司马休之四万军队，攻克江陵。无奈之余，司马休之父子以及鲁宗之等人逃往后秦依附姚兴。
至此，东晋国内再无与刘裕抗衡之人。朝廷下诏，授刘裕太傅、扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，并封刘裕第三子刘义隆为公爵，以刘裕之弟刘道怜为荆州刺史。
安帝义熙十二年（公元416年）三月，后秦皇帝姚兴病死，太子姚泓继位，主懦国疑，终于让刘裕盼来了北伐平秦的最佳历史时机。
后秦皇帝姚兴，字子略，羌人，太元十九年（公元394）年即位起，共为帝二十二年。姚兴之父姚苌，是中国历史上人品最差的帝王之一。当年苻健开国不久，其大将苻黄眉杀姚襄后，俘姚苌，准备立时斩杀，幸亏当时同为大将的苻坚解劝，留姚苌一命，并以公侯之礼下葬了姚弋仲、姚襄父子，待姚苌可谓仁至义尽。淝水大败后，姚苌以怨报德，雪上加霜，不仅趁乱起兵反叛，最终还把苻坚大帝缢死于新平佛寺，十足缺德冒烟。
姚苌晚年，常于宫中梦见苻坚率鬼兵来抓他，大半夜满宫殿乱跑，被卫士当成妖人，挺矛刺中阴部，流血不止。虽经包扎稍有好转，阴部感染，阴囊肿得像个大西瓜。死前，姚苌一直跪伏于床，不停向半空叩首，连连称：“巨苌，杀陛下者兄（姚）襄，非臣之罪，愿陛下饶臣一命”。
姚苌虽缺德，其子姚兴却是中国历史上少有的仁德帝王（当然，史臣以其非正朔）。
姚兴即位后，平灭苻登，大定关中，彻底清除了前秦残余势力。姚兴以儒兴国，劝课农桑，收用贤士，广纳善言。公元399年夏，由于当时国内天灾频频，姚兴竟作出自降帝号之举，这是中国历史上自古未有的事情。同时，他礼敬宗室，惩治腐败，交好邻国，也曾作出一次割十二郡给东晋的友好举动。作为帝王，姚兴“车马无金玉之饰，后宫无纨绣之服”，十分勤俭廉平。而且，姚兴时代，也是佛教传入中国的一个高峰期，佛经翻译大师鸠摩罗什深为姚兴礼敬，“由是州郡化之，求佛者十室之九”。同时，姚兴的儒学教养已臻至境，是十六国帝王中具有极高修养和个人品德的佼佼者。
可喜而又可悲的是，帝王只要一有书生气，就缺乏大政治家的残忍和果于诛杀的气度，宽容过了头，有时就是给自己培养掘墓人。南凉的秃发?仗础⒈绷沟木谇裳贰⒋笙牡暮樟⑽髑氐钠蚍榈热耍家蛞π说目砗昙竦靡幻亲右靶模烟蛹磁眩挂材艽右π耸窒卤涑鏊母龉依矗追追茨砍沙稹?br/>
姚兴晚年，也犯了那种柔仁帝王最易犯的致命错误，容忍阴谋夺嫡的儿子姚弼，差点酿成宫廷大祸。虽然最终姚泓嫡子继位，但所托非人，柔懦寡断，诚非乱世拨乱之主。
姚泓，字元子，“孝友宽和，而无经世之用”，这样一个儒懦的老好人，不幸生于十六国大伪乱世，他的出生就是个错误，坐帝王之位是个天大的不幸错误。姚泓身上孝服还没脱，后秦国内一片乱起，先有哥哥姚?窒攵峄饰唬笥械艿芤病⒁窒肷彼源：樟崭粘邮ぢ囟椋厦娴牧踉Ｓ滞炒缶谛谏崩础！拔萋┢饬褂辍保︺杖战羲醭蠲迹幌硎芄惶斐仆跷鄣目旄校桓小懊Ｃ＠慈粘钊绾！薄?br/>
刘裕伐秦大军，共有四路人马。目的地为许昌、洛阳的一路由王镇恶、檀道济所统领；目的地为武关的一路，由沈田子、傅弘之两人统领；水路两军，一路由沈田子、刘遵考由流汴水经荥阳石门入河，为王、檀辅军；另一路由王仲德率领，由桓公渎自泗水入清、济，然后自清入河。刘裕本人后来也是经由王仲道军队的路线往前方推进。
王镇恶、檀道济皆是能将，手下兵精粮足，一气攻拨项城、许昌等地，“诸屯守皆望风款附”。洛阳姚?膊惶巳埃挥泄淌亟疖北〗妫嘎反蟀埽钪詹坏校壮浅鼋怠?br/>
克复洛阳，刘裕更觉自已攻高盖国，便派其左长史王弘还建康，“讽朝廷求九锡”。留守京师的刘穆之本是刘裕心腹，见到主公此种赤??的篡位前举动，也“愧惧发病”，卧床不起。晋廷当然只能照办。安帝义熙十三年（公元417年）初，晋廷下诏，以刘裕为相国、总百揆、扬州牧，封十郡为宋公，备九锡之礼，位在诸侯王上。“（刘）裕辞不受”。权臣就是会演政治戏，只是伸出一只触角，看看朝廷内外上下反应而已。
当初，刘裕闻知卢循进逼建康，他从广固得胜归来途中，即有向朝廷索取太尉黄铖的举动；其属下大将朱龄石提兵伐蜀，形势未明朗之前，刘裕也曾向朝廷要加自己为太傅并总镇扬州。现在，伐秦未见其果，刘裕又试探朝廷加自己“九锡”，足见这个市井出身的大赌徒狡诈雄豪的一面。刘裕种种举动，如在正常朝代，朝臣们早就喧哗怒骂，以其为不忠不义，挟威自重，谋逆不道。但在当时，晋室已失人心，傻子皇帝木偶人一个，大家知道忠于晋室没有任何好结果，“人好逸而不惮劳，人好生而不畏死”，文武将士之所以不知疲倦地随刘裕东征西杀，都是想攀龙附凤，贪图立功新朝，因此，刘裕权位愈重，他们的希望就越大。有此依恃，刘裕本人也就日益“胆大妄为”。
王仲德方面，东晋水军由清河入黄河，北魏滑台守将尉建竟然吓得连箭也不发一只，弃城狂逃。晋将得便宜卖乖，占领滑台对外宣称：“我们本来想给魏国七万匹布帛借道伐秦，谁想到滑台守将弃城跑掉啊”！魏主拓跋嗣闻讯大怒，派兵济河，把尉建斩于军前，投尸河中，并质问晋军为何侵占魏国城池。
晋军当时不想与魏国为敌，多添仇家，便说等平秦后马归还。太尉刘裕也假装卑辞下意，表示：“洛阳，晋之旧都，一直为羌人所据，我们晋军来此只想进据洛阳修复陵庙。而且，秦人一直收留晋朝叛将，与晋为患，现在我们是借道伐秦，实不愿与魏国为敌”。
外交辞令虽然漂亮，晋、魏两国仍剑拔弩张，各怀鬼胎，密切关注对方的一举一动。
安帝义熙十三年（公元417年二月，刘裕从彭城出发，自引水军亲自参加北伐战争。
王镇恶、檀道济等人已合兵于潼关，对姚绍守军展开猛攻。姚绍是姚泓叔父，有谋善战，采取固守坚城的方法，希望孤军深入的晋兵兵老城下。同时，他又派大将姚鸾出兵切断晋军粮道，不料，姚鸾偷鸡不成蚀了脑袋，自己反被晋军偷营，数千秦兵连同主将一齐被杀。
刘裕水军入清河后，将溯黄河西上，为避免与魏军磨擦，就假装客气，遣使魏国，表示要借路；姚泓窘急，后秦与北魏又有姻亲关系，忙遣使求魏国发救兵。
魏国君臣议事，大臣崔浩表示说：“姚兴已死，姚泓懦弱，刘裕乘危伐人，其志必取。如果我们遏止其军，刘裕心生愤恨，上岸北侵，我们魏国就是代秦受敌。现在，柔然在北侵扰，民又乏食，如果与刘裕开战，南北顾此失彼，不如听任刘裕西上，然后屯兵以塞其东。如果刘裕取胜，会因我们借道给他心存感激；如果刘裕战败，我们又有救秦之名，趁其撤退时还可攻击取利”。
拓跋嗣不听，以司徒长孙嵩督山东诸军事，遣振武将军娥清和冀州刺史阿薄干率步骑十万屯黄河北岸，以待晋军。
刘裕水军入河后，见魏军沿河活动，也深感忧虑。王镇恶等人告急的使人来，他打开船窗，指着河边的魏军说：“我告诉你们攻克洛阳后等大军齐至才进攻，现在轻意进兵，又多出魏国敌军，我又该怎么分兵布将”！
气恼归气恼，岸边鬼魂一样的魏军不答理还不行。他们一路随行，在北岸一直跟着刘裕的船队走。晋兵凡有小船因大风漂浮到北岸的，尽被魏兵箭射枪捅，一个不剩。刘裕派军去追，晋军刚上岸，北魏骑兵马快，登时跑个没影；晋军撤回船上，魏军就又冒了出来，继续跟着船走。
五月间，刘裕想出一招，他派白直队主（民兵大队长）丁?J率七百兵士，给以兵车百乘，渡北岸，在离河百余步的水边列开“却月阵”，“两端抱河，车置七仗士，事毕，使竖一白?尽薄?br/>
魏军看不明白，不知晋军演什么戏，都立于原地不动。突然，一直待命未发的晋朝宁朔将军朱超石见白?疽《懵柿角Ы睬魃习叮泊话僬糯插螅砍嫡玖卸资浚笥仪昂罅写蠖苎诨ぃ槌梢恢挚瓷先シ浅Ｆ婀值谋蟆?br/>
魏军见晋军列阵完毕，便也列阵迎前。魏军统师长孙嵩亲率三万骑兵在步兵后面作后援，四面八方冲杀过来，晋军强驽齐发，魏军不顾死生，虽然一排排被射死，后面的士兵仍喊杀阵阵，冲势不减。
关键时刻，朱超石使出早就准备好的秘密武器——几百把大锤以及一千多长?。晋军先把长?从中间的木杆折成两断，只长三四尺，然后，一名兵士持?前立，后面兵士用大锤猛击柄端，魏兵蜂拥冲至，弩机猛力，一?就穿死三四个人，像串糖葫芦一样。“魏兵不能当，一时奔溃，死者相积”。魏军大将阿薄干也临阵被斩，余众退至畔城。晋军得势不饶人，一路追杀，又斩魏国兵将数千。
魏主拓跋嗣闻言，才知晋兵勇猛，后悔不用崔浩之言。但是，对于刘裕是否可以击灭后秦，拓跋硅仍有疑心，便就此问崔浩：“刘裕伐姚泓，果能克乎”？
崔浩说：“肯定能”。
拓跋嗣问：“为什么”？崔浩说：“昔姚兴好事虚名而少实用，其子姚泓懦弱多病，兄弟乖争，刘裕乘危而进，兵精将勇，必能战胜”！
拓跋嗣又问：“刘裕与慕容垂相比又如何”？
崔浩答：“刘裕才能，当然在慕容垂之上。慕容垂借父兄之资，修复旧业，其国人归之，如夜虫就火，稍加依仗，易以立功；刘裕奋起寒微，无尺土之地，讨灭桓玄，兴复晋室，北擒慕容超，南枭卢循，所向无前，可谓才超常人”！
由此，魏军再也不敢轻撄晋军兵锋，刘太尉顺利抵达洛阳。
如此危急时刻，秦军屡败不说，最重要的御敌统师鲁公姚绍又因忧急愤懑，发病吐血而死。
八月，刘裕至陕地。沈田子、傅弘之入武关，进据春泥（今陕西蓝田）。
沈田子等人将攻?i柳。秦主姚泓也横下一条心，御驾亲征。他率马步数万大军，想与刘裕主力正面决战，但又怕沈田子晋军从后掩袭，便想先以大吃小，击灭沈田子后，倾国东出与刘裕交手。
人要是走背运，真是喝凉水都塞牙。沈田子一部，本来就是迷惑秦军的“疑兵”，总共才千把号人。忽闻探报，姚泓自率数万大军马上就到，沈田子就要提兵前去相斗。傅弘之持重，劝说兵力寡殊太大，想要退兵。
“兵贵奇用，不必在众。而且敌我双方人数相差太远，等敌军固列阵形，我们想逃也不及。不如乘其始至，营阵未立，先发制人，可以立功”！言毕，沈田子转身对士兵们讲：“诸军昌险远来，正求今日之战，死生一决，可以一战封侯”！
晋兵闻言，皆踴跃鼓噪，手执短兵，高呼奋击秦军。
秦军一丁点儿思想准备没有，忽然树林中冲出一帮不要命的晋兵，惊慌失措，转身而逃，大败之下，被晋兵斩杀一万多。姚泓奔还灞上，其御用乘舆仪仗皆为晋军缴获。
王镇恶攻潼关坚城不下，便向刘裕请示，要转帅水军自黄河入滑水，直袭长安。
王镇恶所领的晋朝水军，都乘蒙冲小舰，兵士皆藏于船内向下划浆。秦人没见过此种舰只，只看见船走而不见有人外露摇桨划船，“皆惊以为神”。
王镇恶一军至渭桥后，立刻下令兵士在船上进餐。然后，持仗等岸，严令“后登者斩”！士兵上岸后，小船无缆无锚，渭水迅急，忽喇喇全部顺水飘走，一只船也没剩下。
王镇恶作战前鼓动：“我们大家的家属都在江南，这里是长安北门，离家万里之遥。船舰衣粮，皆已随流飘没。今进战而胜，则功名俱显；不胜，尸骨无存！大家努力”！
言毕，王镇恶身先士卒，第一个向前冲杀，身后晋兵立于绝境，勇气倍增，无不以一当十，冒死直前。秦将姚丕前来抵拒，马上被杀得大败；秦主姚泓闻讯，又自领兵卒前往，正赶上姚丕败军溃还，自己人践踏拥推，死伤无数。“（姚）泓单马还宫”。
王镇恶军攻入长安平朔门。
姚泓惶恐无计，与宫内的家人商量，想出宫投降。其子姚佛念时年十一，对父亲说：“晋人将逞其欲，肯定不会让我们活命，还不如我们先行阖家自尽”！
姚泓怃然不答。圣贤书读得不少，临到“国君死社稷”，还真下不了决心。
姚佛念人小有志气。自己登上宫墙，投地而死。
姚泓无奈，只得率妻子数人步行至城门的刘裕大营投降。姚泓之弟姚赞也带着宗室一百多人来降。此时，刘裕显现出街市流氓地痞本性中残忍横暴的一面，立刻把除姚泓以外的所有后秦宗室、妇女全部就地处决，血满营盘。接着，他又用槛车押送姚泓于建康，斩于闹市之中，以彰功名。
姚泓死年三十，在位两年。从姚苌算起，后秦共历三世，三十二年。
史载，姚泓被杀后，“建康百里之内，草木皆?魉姥伞薄Ｆ涫担菽究菟乐拢隙ㄊ且蛭旌祷蛑参锖Τ嫠粒烦际槁计涫拢彩俏竦乇硎径哉馕蝗嗜醯弁醯耐椤Ｇ宄保滴跚鬃韵蚩资ト怂芟裣掳荩喝迕蔷透卸貌恍校醯靡熳宓弁蹙箍舷蛳仁デァＴ缭谝︺碧邮保睦鲜Υ居谄缟。︺丫字良抑形什。萦诖蚕拢白允枪罴Ω到园菅伞薄Ｒ源⒕兀装菔Ω福︺瓤滴踉缌艘磺Ф嗄辍?br/>
而且，姚兴、姚泓虽是羌族，其统治形式完全是采用汉人制度，没搞什么“胡汉分治”，更无民族压迫政策，仁义频施，礼教兴盛，推恩四及，基本上就是苻坚大帝的精神继承人。遗憾的是，处于十六国血腥乱世，又萧墙祸起，内乱频频，姚泓之败，也在情理之中。
不过，我们今人有所好奇的是，当刘裕望着兵士在营内砍瓜切菜一样处斩后秦宗室时，流血盈前，哀嚎满耳，他是否忆起姚兴昔日使他不动一刀一兵就收回十二郡的旧情？当时，他平定桓玄不久，立足未稳，如此天大一个人情，难道就这样以杀人子孙相报还吗！
