对于经理人具有长期激励作用的股票期权制度，目前在中国还处于探索阶段，各地如北京、上海、武汉都进行了一些大胆而有益的探索，从而形成了几种具有中国特色的股票期权激励模式，如“北京模式”、“上海模式”、“武汉模式”。但是由于中国国情的特殊性以及制度的不完善，股票期权激励存在不少问题，推行起来仍有不少难度。
对于开拓创新的经理人来说，声誉作为一个重要的隐性激励因素，在很大程度上影响着他的行为决策。因此建立经理人的声誉机制，发挥声誉对经理人行为的激励作用，是十分必要的。因为声誉是在长期的经营管理实践中形成的，所以保证经理人对未来的长远预期是声誉机制形成和发挥作用的基础。但是目前国有企业经理人沿用国家干部60岁的退休制度，使得经理人对未来预期大大降低，转而重视现期收益，忽视职业声誉，出现“机会主义”的短期化行为，现阶段国有企业的“59岁现象”就是一个很恰当的例证。优秀经理人的声誉是在长期的市场竞争中获得的，市场是检验经理人管理能力的“试金石”。而目前中国经理人没有形成一个独立的企业家阶层，多是由行政任命，也没有经过经理市场的优胜劣汰检验，因而也就不太关心自己的职业声誉。此外，中国目前处于经济转轨时期，法律体系尚不完善，道德伦理和意识形态观念有待转变，这都会对经理人的声誉的机制形成造成影响。
2.经理人业绩评价指标体系不健全。
经理人激励机制的有效性在很大程度上取决于经理人业绩评价指标的科学性、准确性，而经理人业绩评价指标又决定于企业业绩评价的指标体系。企业业绩评价指标体系通常包括财务类和非财务类指标。经理人收入通常与会计利润类或市场价值类指标挂钩。由于中国目前资本市场尚不完善，基本处于弱有效率市场，容易出现非企业所能控制的“噪音”，股票的市场价格远远偏离企业的真实价值，因而也就不能反映经理人的真实经营业绩.对于那些非上市企业，市场价值指标就更缺乏指导意义了。
至于会计利润指标，由于“所有者虚位”而导致企业出现事实上的“内部人控制”，经理人得以利用“信息不对称”而造成的信息优势、会计政策选择空间等技术手段，操纵企业会计利润指标，使企业会计利润指标几乎成了经理人的“数字游戏”。目前企业中普遍存在的会计信息失真以及“盈余管理”现象，足以说明这一点。尽管国家财政部出台了一个企业业绩评价的参照指标，但是较为复杂，可行性较差。
中国国有企业大多兼有利润最大化和社会任务双重目标，两者之间多有抵触，纯粹追求利润最大化的目标会损害社会公众和国家利益。因此企业业绩评价必须考虑诸如顾客满意度、市场占有率、技术提高，组织或雇员的认同等非财务指标。由于非财务指标难以定量。且难以直接作为经理人的考核指标，操作起来难度甚大。况且企业作为经济组织，其目的还是要追求利润，过分强调非财务指标，也会偏离企业目标。
3.没有把经理人的个人目标效用函数与国家目标效用函数有机地结合在一起。
国家作为所有者关心的主要是国有资产的增值，而经理人则更多关心自己的收入、福利及职位消费，这两者的目标效用函数是不一致的。如果企业效益的提高、利润的增加不能给经理人带来更多的个人利益，经理人就会缺乏足够的经营积极性和驱动力，也不愿承担经营活动中可能出现的各种风险。但是反过来，如果经理人的积极性仅仅是建立在实现其个人目标效用函数上，就有可能不惜侵犯甚至牺牲国家和企业职工的利益。造成国家资产的大量流失及企业效益的不断下降。在国有企业的改革过程中，我们曾经较大幅度地提高了经理人的报酬水平，但是由于没有与国有资产保值增值等经营目标有机地结合在一起，不仅没有起到预期的作用，而且出现了一大批“穷庙富方丈”，进一步加大了企业经理人与职工群众之间的利益冲突，减弱了国有企业职工队伍的凝聚力。因此，如何通过制度安排把这两者有机地结合在一起，使得经理人对个人效用最大化的追求，能够转化为对所有者效用最大化的追求，这是改造国有企业激励机制的一项重要内容。
4.经理人激励机制并不能解决经理人选择问题。
决定企业经营业绩最重要的因素是经理人的决策能力，然而个人的经营能力是一个不太容易观测的变量，必须用适当的机制来保证真正具有经营才能的人（而不是自诩为企业家的人）占据经营决策岗位。但到目前为止，绝大多数国有企业的经理人员仍由政府主管部门任命，而不是由真正承担风险的资本所有者在经理人才市场上选择，这就不可能把社会中最具有经营才能的人选择到经理人岗位上。此外，经理人选择机制的缺乏还严重弱化了激励机制的刺激功能，国有企业的经理人不会因为偷懒、疏忽、挥霍而被竞争的经理人才市场所淘汰。
我国公司治理中激励机制的构建与完善
一、激励机制构建的内容
1.经理人的经济利益激励。
由于企业所有者追求的是剩余索取权，而经理人作为受托对企业进行经营管理的人所追求的却是自身收入的最大化，如何使经理人的行为能够按照所有者的目标行进呢？很重要的一环在于利益激励机制的建立，其中关键是经理人报酬模式的设计。对于经理人来说，有效的能产生激励作用的报酬模式，应将其工作报酬与经营绩效挂钩，赋予经理人一定的剩余索取权。当这种报酬达到一定的水平，使经理人感到努力工作是值得的时候，就有可能产生独立持久的动力支撑经理人的行为，激励经理人努力工作。
要构建企业经理人利益激励机制。首先，应把经理人作为一个独立的利益群体对待，把他们的利益与一般职工利益区分开，适当拉开收入差距。其次，必须改变国企经理人收入形式和内容。第三，要将短期收益与长期收益结合起来，既注重企业当期状况，又注重企业的长远发展。
在股份制企业中，董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应该由董事会提出方案由股东大会批准。采取多元化的收入形式：基本薪水+奖金+长期奖励（股票和期权）+福利和额外津贴。
第一，基本薪水。尽管基本薪水可能不是经理人总薪水中的最大部分，但是显然十分重要。它是决定经理人生活水平的一个因素，而且为其他薪酬形式提供了依据。如奖金及一定的福利可以年基本薪水作为标准。
第二，短期激励或奖金。奖金的支付反映了对于奖励价值的经理人信条。
第三，长期奖励。股票期权是一种长期奖励，其目的是进一步把经理人的利益同企业的整体利益连在一起。
第四，经理人福利和额外津贴。包括自由带薪休假、年休假、法律服务、养老保险金、住房、公司提供的小汽车、配偶随同旅行、家庭娱乐补贴、俱乐部成员资格、特别餐饮特权、公司信用卡的使用、医疗费用——包括各种医疗费用、无息贷款等。同时，还要建立经理人的特殊退休金计划。经理人是特殊人力资本的所有者，为经理人提供特殊退休金计划，解除其工作的后顾之忧，有利于避免59岁现象的发生，这也是世界各国对企业经理人的惯用做法。
2.经理人的权利与地位的激励。
由于经理人人力资本的专用性在企业经营中处于重要的地位，因此对经理人的权利赋予显得尤其重要，这样就要赋予经理人以剩余索取权与经营控制权。经理人不但有较高的成就欲望，而且也有很强的权力欲望。经理人特征决定了其必须依法享有应有的经营自主权，而且也只有当其掌握与其职责相适应的权力时，才能充分发挥经理人的才智，施展抱负。因而，给予经理人应有的经营自主权，也是调动其积极性，激发其责任心的有效措施。一方面，剩余索取权激励机制表现为向经理人大幅度转让剩余索取权。对剩余索取权的分配，即如何在股东和经理人之间分配事后剩余或利润，影响到对经理人的激励。如果一个契约能产生最大化剩余或者能产生最大化效率，那么这样的契约无疑是一种最优化的选择。另一方面，经营控制权对经理人会产生更大的激励。它可以看作是企业家努力和贡献的回报，也可以把企业控制权授予与否、授予后控制权的制约程度作为对企业家努力程度和贡献大小的相应回报；利益激励的有效性取决于企业家的获得与其贡献成正比关系，同样控制权激励的有效性也取决于企业家的贡献与其控制权之间的对称性。企业家所掌握的经营控制权对企业家的激励作用在三个方面：其一，在一定程度上满足了企业家施展才能、体现其“企业家精神”的自我实现的需要，即马斯洛需要层次理论中的自我实现需要。其二，满足其控制他人或感觉优越于他人、感觉自己处于负责地位的权力需要，即大卫·麦克利兰的成就需要理论中的“权力需要”。如首席执行官（CEO）其权力除了拥有总经理的全部权力外，还拥有董事长的百分之四五十的权利。所以在CEO的条件下，董事会的职能应定位在选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度；重大经营项目的决策权力在CEO手中，即有权对企业的重大战略进行决策、有权决定企业的投资方向。在企业中CEO拥有巨大的权威和地位，实际上对企业拥有着控制权，形成了对经理人的重要激励。其三，企业家具有职位特权，享受“在职消费”，给企业家带来正规报酬以外的物质利益满足，这种需要在某种程度上说属于亚当斯的公平理论中的公平需要，因为企业家已能感觉自己的付出与所得不相称，因此采取“在职消费”以替代报酬激励的不足。
对经理人的地位激励包括经济地位激励、政治地位激励、文化地位激励和职业地位激励。在经理人的效用函数中，社会地位是一个重要的变量，保持和提高社会地位是经理人追求的重要目标。使成功经理人在社会上的地位上升，可以激励经理人的进取心。
经济地位一般用收入水平来衡量，政治地位用政治权力或政治生活中发挥的作用来体现，职业地位一般用职业声望来度量，文化地位则用就业所需要的文化教育程度来体现。第一，经济地位激励。由于经理人人力资本是人力资本中层次较高的，理应获得较一般人力资本更高的收入。目前我国国有企业的经理、厂长的收入是偏低的，这与他们的贡献很不相称。我们虽不能与发达国家的高级企业经理人CEO的收入相比，但适度提高他们的经济收入，以使其贡献与收入相比不至于背离太大还是必要的。第二，政治地位激励。经理人政治地位的提高，一般表现为参政议政的程度。根据辩证唯物主义和历史唯物主义的观点，生产力决定生产关系，经济基础决定上层建筑，经理人是生产力的重要代表，理应参政议政，为社会经济、政治、文化的发展做出应有的贡献。因此，要提高经理人的政治地位，不仅要使他们在企业管理中拥有经营自主权，而且在国家政治生活中也充分发挥他们的作用，如在政协、人大应有相当的经理人代表。第三，文化地位激励。我国企业经理人应提高整体的文化素质，只有这样才能从根本上提高他们的文化地位，也才能领导我国国有企业接受知识经济的挑战。第四，职业地位激励。要满足经理人的成就感，提高他们的职业声望，利用各种媒介大张旗鼓地宣传经理人为社会做出的贡献。政府要对于有突出贡献的经理人授予荣誉称号，逐渐培养一种尊重经理人的社会风气。
3.经理人的声誉激励。
在管理学中，声誉激励被认为是对企业经理人的一种重要激励手段。声誉之所以引起经济学和管理学界的重视，是因为人的声誉在人的行为决策过程中是一个重要的影响因素。对企业经理人而言，声誉对其行为的影响尤为重要，甚至可以替代报酬之类的显性激励因素。
追求良好的声誉，是经理人成就发展的需要，或说是尊重和自我实现的需要。现代企业职业经理人努力经营，并非仅为了得到更多的报酬，而更期望得到高度评价和尊重，期望有所成就，通过企业的发展证实自己的价值，达到自我实现。物质激励在一定程度上代表了对其社会价值的认可和衡量，但不能完全替代良好的声誉给经理人带来的心理满足。因此，在管理学中认为，除了物质激励，精神激励或荣誉激励是不可或缺的。
在经理市场上，经理人的声誉既是经理人长期成功经营企业的结果，又是经理人拥有创新、开拓和管理能力的一种重要证明。声誉机制可以作为经理市场中竞争的信息披露机制，用于解决信息不对称所产生的特别契约。经理人以特殊的人力资本进入企业契约，声誉便可以是经理人人力资本的核心内容。从理论上说，职业经理人拥有特殊的人力资本，经理人的劳动可激励而不可“压榨”。因而，与一般企业员工相比，对经理人激励约束机制的设计就更要强调声誉之类的精神激励。精神激励和物质激励关键区别在于，精神激励能够从内心调动人的积极性，即产生管理学中所谓的“内激力”。“内激力”不同于“外激力”。外激力，仅仅是为了得到相应的报酬而被动地完成指定任务，而“内激力”则是出于内心，积极主动地、创造性地完成工作，最大可能地发挥个人才能，在工作中寻求自我实现，在企业经营管理活动中获得满足感。
4.经理人的企业文化的激励。
企业文化是一种价值理念，是对经理人的一种重要激励措施，对企业的贡献大小与报酬多少、地位高低和等级差别成正比，这是企业文化的核心。其主要内容是企业在长期经营实践中所形成的企业精神、价值观念、文化氛围及广大员工认同的道德规范和行为方式。企业文化的核心是确立共同价值观念，在这种群体价值观的指导下发生的一切行动，又都是企业所期望的行为，这就带来了企业利益与个人行为的一致，企业目标与个人目标的结合。在满足物质激励的同时，崇高的群体价值观带来的满足感、成就感与荣誉感，使企业经理人的精神需要获得满足，从而产生深刻而持久的激励作用。而且，优秀的企业文化会产生一种尊重人、关心人、培养人的良好氛围，产生一种精神振奋、朝气蓬勃、开拓进取的良好风气，激励经理人的创造热情，从而激励经理人不断为企业的长远目标服务。
二、激励机制的完善
1.建立和健全经理人控制权回报制度。
（1）建立高度集中的经理人投资制度。
