我军停在临泽、高台地区不动，数万马家军追踪而至。1月12日，敌以一部兵力钳制临泽地区我九军、三十军，而集中四个旅另三个团和民团一部，猛攻西面的五军驻地高台县城。五军仅有电台一部，置于住临泽的该军政委黄超处，无法与总指挥部取得联系。董振堂指挥部队孤军奋战，拼死坚守阵地。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，里应外合，县城被敌攻入。五军与敌巷战十余小时，终因敌众我寡，被敌消灭。军长董振堂、政治部主任杨克明、十三师师长叶崇本、参谋长刘培基以下3000余人，大部壮烈牺牲。少部突围进入南山的部队，亦被反动民团俘获残害。我们获悉五军危急的情报后，立即派出骑兵师前往接应，但途中与敌遭遇，激战中大部损失，师长董彦俊、政委秦贤道均壮烈牺牲。那时，我们的骑兵部队是临时组成的，没有时间训练，所以战斗力不强。
董振堂是著名宁都暴动的主要领导人之一。他指挥的五军团，在中央红军反五次“围剿”中，在长征途中，在与四方面军会合后的转战中，英勇奋斗，作出重要贡献。后与四方面军三十三军合编，成为五军。红四方面军南下期间，他一面积极完成作战任务，一面站在朱老总一边，对张国焘的分裂主义进行抵制和斗争。他和杨克明、叶崇本、刘培基、董彦俊、秦贤道等许多指战员的牺牲，是党和人民的重大损失。西路军上下，极为震惊和悲痛。
马家军攻克高台，气焰嚣张，复掉头围攻临泽。敌以一部兵力攻击城外的五军余部阵地，而以一个多旅的兵力，猛扑临泽县城。城内红军，多为直属队、总司令部的人员，武器装备少，战斗力量薄弱。他们面对强敌的围攻，毫不畏惧，男女齐上阵，前仆后继，打得顽强英勇。激战3天后，我们令守城人员突围而出，会同城外的五军一部，抵倪家营子。同时，九军亦撤离沙和堡。西路军的1万余人，全部集结在倪家营子地区的43个屯庄里。
从16日起，中央即连续来电，指示西路军准备东进。我们将兵力向倪家营子集中，就是为了突破马敌的重兵围堵，执行东进任务。
中央指示西路军东进，与西安的紧张局势，密切相关。一方面，******兵临城下，“黑云压城城欲摧”。党中央估计，如内战再起，西安难以固守，友军和红军必须准备广阔而机动的战略退路，方保无虞。第一步，退向陕甘宁边；第二步，退向河西地带。这时调西路军东进，占领永、凉一带，正是策应河东部队实行战略退却的重要一环。另一方面，为避免内战再起，我党与******的谈判，亦在加紧进行中。西路军问题，是谈判的重要内容之一。党中央一再指示我方谈判人员，要******勒令二马停止进攻西路军，让出凉州至肃州一线，作为西路军的驻地。此时，西路军主力如能消灭马敌一部，东进凉州，乃是我党与蒋谈判红军驻地问题的口实。
在此期间，中央还有另一层考虑。谈判中，我党原来要求整个红军的驻地，是兰州、凉州、肃州、宁夏地域。但******不同意，坚持蒋军进驻渭水流域；陕甘红军及东弱军、西北军处渭水以北；西路军处凉州以西。如照此案与蒋妥协，陕甘红军和友军南临渭水，北靠沙漠，东西两侧皆有黄河阻隔，如内战再起，就有被******完全封锁于渭水以北，处于进退失据境地的危险。中央认为，接受上述方案，则必须以陕南留一部红军驻防为条件，以便与陕北红军相呼应。如陕南红军驻地无法解决，那么，就调西路军主力东返渡河，夺取甘南的文、武、成、康地区，作为策应渭水以北部队的战略要地，迫蒋认可。因此西路军的东进目标，第一步为凉州，第二步将视我党与蒋谈判的进展情况而定。
西路军军政委员会虽然不了解中央调西路军东进的全盘计划，但对执行东进命令这一点，意见一致。因为谁都明白，要么西进，要么东进，蹲在现地被动挨打，绝无出路。1月23日，我们电告中央和军委：因敌正防我东进，我快行不易，部队需稍加休整，“行前争取在现地或路上乘机击敌，以利东进。”“现在全军发扬士气，团结杀敌，克服任何困难，学习血的教训，虽部分受挫，但所有指战员均极团结，照军委给予任务斗争到底。”军委电令我们：在骑兵追堵下，欲图急进避战达到东进目的，危险较大，应集结全军，切忌分散，用坚决的战斗来完成东进任务。同时，中央又电示在南京的潘汉年同志转告******：西路军东进，并非增援西安，而是就粮困难；如蒋令马步芳停止进攻，让出凉州及其以西各城给西路军，使该军有粮可食，即停止东进。
马步芳、马步青发现我军收缩兵力，企图东进，乃火速集兵，倾巢出犯。从1月23日起，敌人先后投入战场的兵力，计5仑骑兵旅、3个步兵旅、1个手枪团、1个宪兵团，另有甘、青两省的大量反动民团，共7万余人。为消灭敌人有生力量，创造东进有利条件，我军顽强拒守，以寡击众，实行决战防御。在倪家营子地区，敌我双方，展开了一场历时20多天的血战。
位于临泽东南的倪家营子，分上、下营子，是个人口集中、粮米较丰的大自然村。全营子共有43个屯庄，星罗棋布，坐落在祁连山脚下的戈壁滩上。每个屯庄都是一座堡垒，厚厚的黄土围墙，高达三四米，相当坚固。较大的屯庄，并筑有望楼和碉堡。屯庄多以主要人家的姓氏命名，如李家电、雷家屯、赵家屯等。西路军总指挥部，住在廖家屯。
根据那里的地形条件，我们将部队收缩在下营子地区的20多个屯庄里。以三十军扼守西南方向，九军扼守东北方向，两军前沿阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御圈环，凭垒固守。我们计划经过一个消耗敌人有生力量的阶段，转入反攻，乘胜东进。
马敌重兵来犯，我军创病皆起，战局摄人心魄。敌人每次进攻，均先以大炮猛烈轰击，而后组织大量步骑兵，发起冲锋。什么花马营、黑马营、白马营、红马营……都拿上来了。我军连一门追击炮也没有，全靠近战对付敌人。每当敌人冲到我阵地前沿时，部队突然冲出庄子进行反击肉搏战斗杀退敌人。有些围垣被炮火击毁，指战员利用断墙残壁，拼死坚守，直至将冲进的敌人杀出。因为子弹缺乏，步机枪几乎失去作用。我到前沿阵地去看过，战士们的步枪都架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍，单等敌人上来，进行拼杀。在这里，没有男同志和女同志、轻伤员和重伤员、战斗人员和勤杂人员的区别，屯自为战，人自为战，举刃向敌，争为先登。围墙被炮火轰塌，血肉就是屏障，前面的同志倒下去，后面的同志堵上来。轻伤员不下火线；重伤员倒在地上，仍紧握手榴弹，准备与敌人同归于尽。在这里，生存就是战斗，战斗就是生存。指战员的智慧、勇气、力量发挥到最大限度，为了胜利，为了红军，为了人民。二六三团1个连，坚守前沿阵地，打退敌人的多次猛攻，最后只剩下9个人，阵地依然在手。二六五团团长邹丰明，负伤后仍手舞大刀，率部酣战，杀得敌军纷纷倒地。有些指战员当手中武器被毁后，赤手空拳，与敌扭成一团，咬掉敌人耳朵，扼住敌人喉咙，拔掉敌人胡子。夜晚，敌人龟缩回去，我军即组织小部队去袭扰、疲惫敌人。三十军1个排，夜袭雷家屯成功，全歼守敌1个排，焚毁敌军火24车，染红了半边天。倪家营子苦战的日日夜夜，显示了西路军攻如猛虎、守如泰山、以一当百、凛然不屈的顽强战斗意志和战斗作风。在红军战史上，写下了可歌可泣的光辉篇章。
敌人有补充，有后备力量，攻势不是减弱，而是不断加强。我们与敌相反，孤军血战，有耗无补，勉力支撑，处境越来越艰险。2月中旬，党中央为避免加剧西安地区的危急局势，争取与******达成和平谈判协议，电令我军放弃东进计划，依靠自身力量，就地坚持，粉碎马家军的进攻，适时完成西进任务。我们提出，二马与我拼战不止，系******暗中指使所致。如上级不派四军、三十一军来援，打击二马实力，则西路军难以完成西进任务。在现地坚持一段时间后，只好东出青海大通、西宁一带活动，解决部队的补充问题，伺机再图发展。**********复示：同意西路军春暖前在临泽一带寻机破敌，争取春暖后向肃州、安西行动。“依据你们自己与当前敌人力量对比的情况，依据国内与西北的环境，如果******不能或不愿停止二马向你们进攻，又不愿主力红军派兵向你们增援，则你们唯一的方针，是调动敌人，寻求机会逐渐削弱之与各个击破之。”中央不同意西路军东出青海大通的意见，并指出：“你们（对）过去所犯的********，究竟有何种程度的认识呢？何种程度的自我批评与何种程度的转变呢？我们认为今后的胜利是与过去********的正确认识与彻底转变是有关系的。”南下期间，我们的确犯了错误，欠了账。把西路军的行动方向与过去的“********”联到一起，谁还能动弹？！陈昌浩的压力尤大。他曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任。一抓过去的辫子，他更是“哑巴吃黄连”，有苦说不出来，只好唯命是从。
我思想上当然也有顾虑，但是，摆脱眼前危险处境的想法，毕竟压倒了一切。我建议召开军政委员会，讨论行动方针，陈昌浩同意。会上，我讲了西路军当前面临的严重不利形势，以及中央不能派兵来援的情况，提出了自救东返的主张。大家一致赞成，惟陈昌浩显得心事重重，迟疑不决。2月21日，我们从倪家营子突围而出，急速向西洞堡、龙首堡一带转移。马步芳骑兵旅和宪兵团各一，尾追不舍，被我三十军杀“回马枪”，击溃骑兵旅，全歼宪兵团，共缴枪1200余支及大批军用物资。这一仗打得不错，全军异常高兴。
东进没有中央的命令，陈昌浩本来就有顾虑。他见部队打了胜仗，得到补充，便提出要重返倪家营子，继续建立甘北根据地。我听了大吃一惊，说：昌浩同志，你还有什么力量回去建立根据地嘛！我们好不容易突围出来，回去不是自寻灭亡吗？但是，他头上有个“紧箍咒”，不顾实际情况，坚持要回去。我和他吵了一顿，没有结果。这时，中央来电：“甲、固守50天。乙、我们正用各种有效方法援助你们。”陈昌浩又一次占了上风，证明他是马克思主义，我是“****机会主义”。他在军政委员会上，极力夸张西洞堡战斗胜利的伟大意义，说了些“形势大好”、“打回倪家营子”、“坚决执行中央指示”、“固守50天待援”、“反对****逃跑”一类的话。那种气氛下面，谁还能唱反调呀！我憋着一肚子气，在会上没有发言。会议作出了重返倪家营子的决定，这就注定了西路军最后失败的命运。后来，陈昌浩回延安向中央写的报告里说：“西路军领导干部中在到永昌时期及甘州地区，还有个别反对中央路线，坚持自己过去错误路线的表示。我当时虽然当面反对这样同志，企图在军政委员会中展开斗争，结果仍是顾虑威信未得实现。”这段话，指的就是我们之间的两次争论。陈昌浩不懂得，一个独当一面的高级干部，执行上级指示必须从实际出发，同当时当地的实际情况相结合，尤其是在远离中央、形势危急的情况下！不管客观实际如何，“照葫芦画瓢”，机械地、盲目地执行上级指示，非坏事不可。
部队确实好，军令如山。让向东就向东，让向西就向西。条件那么艰苦，战局那么危险，没有人开小差，没有人怨天尤人。2月26日，西路军重返倪家营子，再次陷入敌人的重兵围攻中。部队经过几个月的消耗，已经到了精疲力竭的地步。要想在绝境中求胜利，显然是不可能的了。
兵败祁连山
我军重返倪家营子的第二天，马家军的围攻又开始了。因这里已被敌人洗劫一空，许多屯庄的围墙、房屋仅剩断垣残壁，给我军防御造成极大困难，部队的伤亡越来越重。经七昼夜血战，待援无望，军政委员会一致决定再次突围，沿祁连山向东转移。
