金兵灭北宋后，占据了中原地区，并多次南侵，所到之处，烧杀掳掠，激起了南宋军民的极大愤慨。为保家卫国，在爱国将领的率领下，奋起抗金。其中岳飞所率领的岳家军，始终驰骋在抗金斗争的最前线，使金人闻风丧胆，成为抗金斗争的一面旗帜。
北宋灭亡后，黄河以北和以东地区落入金人之手，女真贵族在这里进行野蛮统治，任意霸占土地、财物，抓夫当兵，暴虐百姓。
河北、河东地区的人民不堪其奴役，纷纷组织起来，武装保卫家乡。声势浩大的抗金义军有八字军、红巾军、五马山寨义军和梁山泊水军等。
八字军主要活动在太行山区，其领导人是王彦。南宋刚建立，原为宋军小军官的王彦率兵到河北组织军民抗金，他们打败金兵，收复了新乡县。金兵以为是南宋军队大举来攻，立即聚集数万兵力进行围攻，王彦率军突围后转移到太行山区，坚持抗金。每位士兵的脸上都刺有“赤心报国，誓杀金贼”八个字，表示决心与金人战斗到底，因而被称为“八字军”。他们英勇杀敌，曾与金兵奋战数十次，牵制了南下侵宋的金兵，深得两河人民的拥护。两河抗金义军首领傅选、孟德、刘泽、焦文通等所率的十余万人马都接受王彦的领导，控制的地区达数百里之广，给金人造成很大的威胁。
红巾军活动在泽、潞地区（今山西晋城、长治一带），他们以红巾作为标志，组织严密，英勇善战。在一次战斗中，几乎生擒金左副元帅斡离不，因此金人对他们十分痛恨，追捕得很严。金兵捉不到真正的红巾军，就任意杀害普通老百姓，于是人们纷纷加入红巾军。红巾军队伍因而日益扩大，活动的地区由山西扩大到河北、陕西。他们希望有一天南宋官军能渡河挥师北伐，他们将配合官兵消灭金兵。红巾军是南宋初年著名的抗金义军。
五马山寨（今河北赞皇县境内）义军主要活动在山西、河北，首领是赵邦杰和马扩。他们听说宋高宗的弟弟信王赵榛在押往金朝的途中逃掉了，隐藏在金兵营寨中，就将他抢出来，号召两河人民抗金。五马山寨义军人数在十万以上，他们一方面抗金，另一方面不断地派人向南宋政府报告金兵的情况，并要求南宋政府从物质上支援他们，并派官兵过河协助抗金。但是南宋政府对他们的要求置之不理。
北宋末年梁山泊农民起义被镇压后，其余部继续以梁山泊为根据地坚持战斗。金兵入侵后，他们在张荣的领导下，坚决抗金，成为一支强有力的抗金水师。1128年（绍兴二年）金兵南侵时，张荣出动战船，进行抗击。当金兵南侵失利北撤时，他们又进行拦击，沉重地打击了金兵。
这些抗金义军的英勇斗争，使金人在中原的统治长期难以稳定，南侵有后顾之忧。但是这些义军组织大多数是自发的，由于得不到南宋政府有力的支持，难免被强大的敌人各个击破。他们只得辗转活动，或化整为零。如著名的八字军在宋高宗南逃后，只好在王彦的率领下南下，成为南宋的一支官军。虽然八字军在王彦、刘锜的领导下在以后的抗金斗争中功绩卓著，但却不能继续在敌占区活动。
1128年（建炎二年）秋天，兀术率金兵再次南侵，企图活捉宋高宗，灭掉南宋。由于大江南北人民的英勇抗击，加上水土不服，前进困难。同时他们还担心孤军深入，后路可能被宋军切断。所以在大肆掠夺一番后，决定撤军北上。准备从镇江渡过长江，然后沿运河北撤。
驻扎在江阴的宋军将领韩世忠估计金兵渡江后不可能久留江南，于是大造战舰，训练水师，准备在敌人撤退时予以打击。1130年（建炎四年）三月，当金兵企图从镇江渡江北上时，遭到事先埋伏在江心焦山的韩世忠水师的阻击。三月十五日宋、金双方出动水师在长江展开激战，韩世忠水军犹如水上马车夫，驶船如飞，英勇善战。韩夫人梁红玉亲自击鼓助威，英姿飒爽。在韩夫人的激励下，宋军勇力倍增，斗志昂扬，无不以一当十，奋勇杀敌。金兵大败，兀术的女婿龙虎大王也被宋军捉住。兀术渡江不成，就派人向韩世忠表示，愿放弃掠夺所得财物，换得一条退路，遭到义正词严地拒绝。他见一计不成又生一计，派人向韩世忠赠送名马，请求允许渡江，仍然遭到严厉拒绝。无奈他只好率军沿长江南岸西行，寻机偷渡长江。韩世忠也率水师沿长江北岸与其并行，双方且战且走。行到建康附近，宋军将金军逼进距建康七十里的死水港黄天荡，并派兵堵死出口，金兵成了瓮中之鳖。他们多次组织突围都无济于事，被困长达48天之久。后来，兀术采纳了一个奸细的建议，挖通久废的老鹳河故道，开渠30里，才解脱困境，逃往建康（今南京市）。宋军发现金兵逃跑了，急忙追击，又在建康北江面将其截住。双方在长江中又交战多次，金兵还是无法突破韩世忠的防线，渡江北上。兀术看到宋军驾驶海船航行江中，犹如他们骑在马上一样，熟练轻松，不由得十分害怕。于是下令募人献破海船之策。有一个侨居建康的福建人应募，他告诉兀术，在船中放上土，再在土上铺木板，然后在船板上凿洞安上桨，能加强船只的稳定性，还能加快行驶速度。等江面上风平浪静时才出战，这样不习水战的金兵在江上作战就没有什么困难了。他还告诉兀术，宋军的海船在没有风的时候难以行动，其船上的帆篷遇火易燃，因此在风平浪静时用火攻就能取胜。听了他的话，兀术得意非凡，杀白马祭天地，准备相机发起进攻。四月二十五日天气晴朗，兀术率军队乘小船渡江，韩世忠忙率军拦截，兀术命令擅长射箭的士兵乘轻舟靠近宋军大船，用火箭向宋军海船的帆篷射击。宋军船只着火，顿时火光冲天，烟雾弥漫，宋军大乱。韩世忠慌忙顺流退兵，金兵追击数十里，宋军退守镇江，金兵得以渡江北上。在这次战斗中，韩世忠以八千水师阻击十万金兵，使其不能渡过长江。虽然最后失败了，却使敌人心惊胆战。此战后，金兵不敢轻易渡江南侵。
1140年（绍兴十年）五月，兀术率大军分四路南下侵宋，很快就占领了由金朝以屈辱条件“赐还”给南宋的河南、陕西地区，并威胁着江淮地区的安全。面对金兵的大举入侵，宋高宗被迫下令各地军民进行抵抗。
宋新任东京副留守刘锜正率领八字军从水路到东京就任。刚走到涡阳，得知金兵已南侵，马上由水道改为陆路，日夜兼程。五月十五日到达顺昌（今安徽阜阳），这时金兵占领开封的消息传来，并得知敌人已到达距顺昌只有三百里之远的陈州（今河南淮阳）。刘锜决定留下来，和顺昌知府陈规一起坚守顺昌，阻止敌人继续南下。顺昌北临颍水，南有淮河，东接濠州、寿州，西接蔡州、陈州，地理位置十分重要。陈规问刘锜如何抗敌，刘锜说：“只要有粮，就能坚守顺昌城。”并召集将领商量应敌对策。这些将领原是为驻守开封而来的，全都携妻带子，因而不愿死守顺昌，他们说：“金兵是抵挡不住的。我们应该让精锐人马断后，以骑兵保护老幼，撤离此地，顺流返回江南。”刘锜坚决不同意，说道：“我本来要到东京任职，今东京已失，所幸的是我们的军队没有受到任何损失。现在有城可守，为什么要弃城逃命？我已决心与城共存亡，谁再敢说要逃跑，就以军法严厉处治。”勇士许清听了他的话深为感动，站起来激动地说：“刘将军奉命守东京，将士们都携家带口而来，现在要避敌逃命十分容易。然而让大家抛弃妻儿老小独自逃命则于心不忍，和他们一起逃跑则敌人很快就会追上，又能逃到哪里去呢？不如大家团结一致，努力杀敌，这样或许能闯出一条生路。”听了许清的话，刘锜十分高兴。为了向将士们表示抗敌决心，他下令凿沉船只，并告诉大家只有背水一战，有进无退。将自己的家属安置在寺庙里，在庙门前放了不少柴火，嘱咐守门人：“如果情况不利，就放火烧了，不要让我的家属落入敌人之手，遭受污辱。”安顿好这一切之后，他亲自察看顺昌地形，决定坚壁清野，将城外的居民迁入城中，烧掉民房，免得被敌人利用。用废车和车轮加固城墙，在城墙外面筑羊马墙，城上设有瞭望也以供观察敌人的动静。并分兵派将守卫顺昌城四周。他还动员城中人民行动起来共同抗敌，在他的感召下，顺昌城出现了男子积极备战，妇女忙于磨砺刀剑的动人场面。经过六天六夜的艰苦努力，顺昌城的防御工作已初步完成。
五月二十五日，金兵游骑数千人渡过颍河，开始围城。刘锜从城下俘获的金兵口中得知，金朝韩将军的部队在距顺昌城30里的白沙涡安营扎寨。于是派千余人趁天黑之际对敌人营寨进行偷袭，首战告捷，杀敌颇多。二十九日金将葛王乌禄和龙虎大王突合速率三万人抵达顺昌城下，他们用弓箭向城里射击，但所射之箭均被城外围的羊马垣给挡住了。宋军则用强弓劲弩进行还击，金兵被迫后撤。刘锜乘敌人后退之机，出动步兵追击，敌兵阵势大乱，落到颍水中被淹死者不计其数。金兵围城已经四昼夜了，而且援兵越来越多。后来的军队驻扎在距顺昌城20里的李村。刘锜募勇士趁雨夜偷袭其营寨，金兵后撤15里。又募一百多壮士前去偷袭。这一百人折竹为笛，听到笛声大家马上聚集到一起，笛声一停又散开，这样一来，金人就不知到底有多少宋军来了。此时天上电闪雷鸣，电光一闪，这百位壮士奋勇杀敌，闪电一停马上躲藏起来。金兵大乱，整夜自相残杀，横尸满地，只得撤退。
远在开封城中的兀术，得知金兵在顺昌失利的消息后，立即率十万大军，日夜兼程赶来增援。刘锜获悉兀术重兵赶来，马上召集将士商量对策，有人说：“我们已经多次打败敌人，现在应该趁兀术大军还没有到来之机，乘船返回江南。”刘锜坚决不同意，他说：“养兵千日，用兵一时。国家养兵15年，就是为了对付敌人。我们已经挫败了敌人的锋芒，士气大振，应该乘胜再战。即使兀术不来，敌众我寡，也只能有进无退。况且敌人离我们这么近，兀术的大军马上就来了，我们一旦撤退，敌人立即会进行追击，将前功尽弃。如果敌人侵入两淮，震惊江浙，那么我刘锜平生的报国之志反而成了误国之祸，万万不能如此。”众将士都被他的话所感动，表示一切听从指挥。刘锜决定背城一战，同时派间谍曹成等人出城，故意让金兵俘获，然后趁机散布他好声色、图安逸、软弱无能等消息，以迷惑敌人。兀术听了曹成的话，信以为真，马上轻骑疾进，六月上旬就到达了顺昌附近。他见顺昌城墙简陋，轻狂地叫喊道：“刘锜岂敢与我决战，凭我的力量，用靴尖就可以踢倒此城。”于是下令攻城。
六月十日兀术率军渡过颍水浮桥，猛攻顺昌城东西城门，他身着白袍，威风凛凛，率三千亲兵督战。顺昌城中只有守军两万人，但真正能作战的不足五千人。诸将认为金军中韩常部最弱，应先予以击破，刘锜则认为应先打败兀术军，兀术一败，则其他敌人也会一败涂地。此时正是夏季，颍河水涨。刘锜在战前派人往颍水上游及岸边草丛中投毒，告诉战士即使是渴得嗓子冒烟也不能喝颍河水。金兵从开封远道而来，人不解甲，马不卸鞍，日夜奔驰，疲惫不堪。又饥又渴的士兵和战马，一到颍水边，就饮水、吃草，不久纷纷病倒，锐气大减。刘锜则以逸待劳，让战士轮番休息。待金兵气衰力疲时，派兵从城西门、南门出击，金兵大败，被迫后撤。兀术所率亲军是重装骑兵，每人穿着铁兜重甲，号称“铁浮图”，即铁塔，又有拐子马，号称常胜军，所向无敌，都被刘锜打败。兀术见攻城不利，军士战马多疾病，就改变策略，驻军顺昌城近郊，企图长期围困刘锜军。恰巧在他移营时天降暴雨，平地水深一尺多。刘锜利用大雨天金军移营扎寨未稳之机，大举夜袭，金兵不得安宁。十二日兀术再也支持不住了，狼狈撤离顺昌，回开封去。顺昌保卫战取得了辉煌胜利。
顺昌之战以少胜多，沉重地打击了金兵南侵的锐气，挡住了金兵入侵两淮地区的势头，协助了其他各地宋军的作战，也为岳飞反攻中原创造了有利条件。
1161年（绍兴三十一年），金主完颜亮撕毁绍兴和议，分四路大举南侵，他亲率主力进攻江淮地区。宋高宗一直做着和平美梦，根本不作任何备战，军队缺乏训练，战斗力极弱。抗金英雄岳飞等人被宋高宗、秦桧一伙杀害后，宋军人心涣散，士气不振，将帅乏人。在金兵大举入侵的危急时刻，高宗只好起用刘锜为帅，让他负责抵抗金兵。刘锜在二十年前是抗金名将，顺昌之战中他以少胜多大败金兵。但此时已经年老多病，意志消沉。刘锜派王权率军守淮西，王权迟迟不肯动身，在他的再三督促下，才从建康来到庐州（今安徽合肥），到庐州后再也不愿前进了。淮西无人防守，完颜亮从容地从这里渡过了淮河。王权一听说金兵已经渡过淮河，立即弃庐州逃跑，宋兵不战而败。金兵很快就占领了滁州、庐州、扬州，抵达西采石对岸（今安徽当涂境内），准备在此渡江南下。金兵快到长江边的消息传到临安，宋高宗又想浮海避敌，被新任宰相陈康伯劝阻，只得留下，宣布亲征。同时，罢免王权职务，由李显忠接替，起用被秦桧迫害的老将张浚，任叶义问督视江淮军马，虞允文为参谋军事。
十一月初六，虞允文奉命督促李显忠到东采石（今安徽当涂县西北）接管王权的军队，并代表朝廷慰劳采石驻军。当他到达采石时，王权已离职，李显忠还没有到任，军无统帅，将士们三三两两地坐在路边，他们见敌人已经到了对岸，随时准备逃走，情况十分危急。在这种情况下，虞允文毅然担负起指挥抗金的重任，宣布由他暂时代替李显忠主持军务，并激励将士们忠心卫国，共同抗敌。将士们被这位书生的爱国激情所打动，纷纷表示愿与敌人决一死战。这时有人对他说：“事情到了今天这种地步，全是别人造成的。你是奉命来犒劳军队的，又没派你督战，何必替他人承担责任，自找苦吃。”他慷慨激昂地回答道：“如果金兵过江则国家处于危险之中，我自为国家大臣哪能安全避敌？今日之事，有进无退，逃跑是死路一条，打了败仗也只不过是死，我宁可为国战死。为国捐躯是我的夙愿。”
