侯景之乱发生后，梁武帝派往地方军事重镇的宗室王乘天下大乱之际，纷纷起兵，割据一方。梁武帝死后，他们为争夺皇帝的称号，互相攻伐残杀，为了达到称帝的目的，甚至不惜勾引北方政权，引狼入室。这就使北方政权的势力得以向江南扩张，而江南的地方豪强也借此机会，发展壮大起来。南朝陈的开国皇帝陈霸先就是在这种情况下崛起的。
陈霸先，字兴国，小字法生，吴兴长城下若里（今浙江长兴县）人。他的祖先原来是颍川人，西晋末年迁居到这里。东晋土断之后，便成了长城人了。他自称是汉名士陈寔的后代，其实他的家世比较寒贱，根本就不能列入士族。他最早做的官是下若里的里司（南朝制度：县下有乡，乡下有里。里司只管一里的事，相当于今天的村长），后到建康做油库吏，这些都是士族瞧不起的吏职。陈霸先虽然出身低寒，但他喜欢读兵书，并且有勇有谋，善于笼络人心，随机应变，是个能力非凡的人物。他得到吴兴太守新喻侯萧映的赏识。
萧映出任广州刺史时，把陈霸先也带到广州，任命他为中直兵参军。后因镇压广州溪族起义，显示出他的军事才能，因功被任命为武平太守。又屡立战功，迁升为振远将军、西江督护、高要太守、督七郡诸军事。
侯景叛乱，围攻建康，陈霸先起兵，讨伐侯景。当时宗室诸王手中握有重兵，但他们都有野心，不去迎救建康，而是观望等待，梁武帝饿死后，他们马上开始了互相攻杀。势力较强的宗室王有江陵的湘东王萧绎、长沙的河东王萧誉、襄阳的岳阳王萧詧、郢州的邵陵王萧纶、成都的武陵王萧纪，他们都割据一方。萧誉、萧詧是武帝昭明太子的儿子，昭明太子早亡，武帝立萧纲为太子，而没有立萧誉或萧詧为皇太孙，二人怀恨在心，决心伺机反叛。
湘东王萧绎以征讨侯景为名，派使者向河东王萧誉强征军粮，誉不给，萧绎便派他儿子萧方等率兵进攻萧誉。萧誉亲自率兵迎战，萧方等战败身死。萧绎又派大将鲍泉率兵进攻萧誉，萧誉大败，求救于萧詧。萧詧亲率大军前来援救。萧绎的部下王僧辩派人偷袭萧詧的大本营襄阳，萧詧急忙回救。萧詧见自己难以抵挡萧绎，便派使臣向西魏求救。西魏宇文泰派兵袭取汉水以东地，萧绎非常害怕，也向西魏求和，并将儿子送到西魏做人质，西魏才退兵。
萧绎见西魏退兵，便派王僧辩和陈霸先征讨侯景。当时荆州军缺粮，霸先把自己事先储备的五十万石军粮，分三十万石给王僧辩的军队。他率甲兵三万人，强弩五千张，舟舰二千乘，奋勇直前，在平定侯景叛乱中立下赫赫战功。侯景之乱平定后，他被封为征北大将军、南徐州刺史，镇守京口，不久，又进位司空。陈霸先与王僧辩拥立湘东王萧绎为帝，萧绎杀了河东王萧誉，在江陵称帝，即梁元帝。这时，武陵王萧纪已在成都称帝，岳阳王萧詧也在西魏支持下称梁王。梁元帝萧绎所统治的地盘很小，不过千里，他所管辖的民户不满三万。长江以北的土地，被西魏、北齐占有；长江以南，到处都是割据势力。武陵王萧纪为了争夺萧绎的地盘，率军自蜀东下江陵，被萧绎派兵打败，萧纪被杀。西魏乘蜀地空虚之际，派大将尉迟迥占据了益州。554年（承圣三年），萧詧再次勾结西魏进攻江陵，萧绎正在与大臣们大讲老子的《道德经》，魏军攻下了江陵，萧绎被杀。西魏军队在江陵进行了惨绝人寰的大杀掠，十万多人被掠到北方做奴隶，老弱病残的人一律杀死，造成了东晋南朝以来南方的又一个经济发达区的大破坏。在屠杀的废墟上，萧詧被西魏立为傀儡皇帝，他的政权史称后梁（555—587年），萧詧住在江陵东城，西魏军驻在西城，对他进行控制和监视。萧詧向西魏称臣，北周代西魏后，他又向北周称臣，苟延残喘了33年，最后被隋灭亡。梁朝宗室诸王的争斗，使南方的荆益二州又落入北方政权之手，自刘宋以来北强南弱的形势更明朗，北方统一南方只是时间早晚的问题了。
萧绎死后，镇守建康的王僧辩和镇守京口的陈霸先把萧绎的儿子萧方智接到建康，立为皇帝，即梁敬帝。这时候，北方的东魏已被北齐代替，北齐见西魏的力量扩大到益州、荆州等江南地区，还立了个傀儡皇帝，他们也不甘示弱，决定将先前俘获的梁武帝的侄儿萧渊明送到南方去，让他做梁朝的皇帝，好对自己有利。北齐对镇守建康的王僧辩采用威逼利诱的手段，迫使王僧辩同意废掉敬帝萧方智，立萧渊明为帝。王僧辩是个反复无常、唯利是图的家伙，他不顾陈霸先的反对，迎立了萧渊明，向北齐称藩。
王僧辩的这种行为，是很不得人心的，陈霸先坚决反对他这么做，曾几次三番地派人劝告王僧辩，可王僧辩就是不听。陈霸先与王僧辩曾共同平定侯景之乱，二人感情很好，王僧辩曾想为儿子娶霸先之女，因僧辩有母丧在身，还没有成婚。陈霸先见僧辩如此执迷不悟，开始在暗地做准备，伺机除掉王僧辩。正赶上北齐在寿春会师，准备南攻，王僧辩派记室（秘书）江旰去告诉陈霸先，让他做好准备。陈霸先乘机扣住江旰，派徐度、侯安都等偷袭王僧辩。知道这次出兵目的的只有侯安都等几位将领，外人都以为是江旰召集陈霸先的部队抵御齐兵，保卫建康呢。侯安都率军顺利地攻入建康，打败了王僧辩的部队，冲进了台城。王僧辩这才听到城外有人杀来，他惊慌失措，在儿子王顾和左右数十人的保护下，逃到南门门楼之上。陈霸先率军已杀进南门，将王僧辩包围在门楼之上。陈霸先要放火烧门楼，王僧辩下门楼投降。当天晚上，陈霸先杀死王僧辩父子。
陈霸先除掉王僧辩，废萧渊明，再立萧方智为帝，改元绍泰（555年）。封陈霸先为尚书令，都督中外诸军事，车骑将军，扬、南徐二州刺史，朝廷大权都落到陈霸先的手中。
王僧辩死后，他的党羽不拥护陈霸先，纷纷起兵讨伐陈霸先。王僧辩的旧部杜龛据吴兴，反抗陈霸先。义兴太守韦载也起兵响应。僧辩的弟弟吴郡王僧智也据城独立。霸先派他的侄儿陈蒨驻守老家长城县，防备杜龛。杜龛派将领杜泰率精兵五千来进攻。陈蒨却只有几百兵马，面对强敌来攻，陈蒨镇定自若，临危不惧，上下一心，死守城池。杜龛苦攻数旬，无功而退。
陈霸先又派大将周文育进攻义兴的韦载。义兴的士兵大多是陈霸先的旧部，善于使弩，韦载挑出数十人，用长锁将他们锁上，让他们射击文育的军队，并警告他们说：“你们每人如果发射十箭，不射中两人的，一律砍头。”
这些士兵为保住性命，只好拼命射击，文育军只得后退。陈霸先闻听周文育出师不利，留侯安都守建康，自己亲自率军进攻义兴。
这时，谯、秦二州刺史徐嗣徽见陈霸先东征，便勾结南豫州刺史任约，率精兵五千，乘虚袭击建康，攻占了石头城，并围攻皇宫所在地台城。侯安都率军死守，台城才没有失守。徐嗣徽曾以州降于北齐，这时北齐也以帮助徐嗣徽为名，乘机南侵。他们自采石矶渡江，占领了姑孰（今安徽当涂），控制了建康的西南门户。
东征的陈霸先这时已收服义兴太守韦载，闻听北齐入侵消息后，派周文育继续征讨杜龛，救长城陈蒨之围。派将军黄他和裴忌进攻王僧智的吴郡，王僧智战败逃往吴兴，裴忌入据吴郡，以忌为吴郡太守。陈霸先急忙赶回建康。
陈霸先听从降将韦载的建议，派人夜袭长江北岸的齐军，烧毁他们的运粮船，断绝他们的粮道，然后包围石头城。他断绝了石头城内的水源，城内没有水喝，一升水值一匹绢。北齐军队为了摆脱困境，被迫求和。陈霸先由于建康的守备力量薄弱，粮食物资供应困难，朝臣们无意再战，都愿意与齐和谈，并让陈霸先把他的从子陈昙朗送到北齐做人质。陈霸先同意与齐讲和，他说：“今天在位诸公都想求和息兵，我如果违背大家的意愿，你们会说我爱惜昙朗，而不体恤国家的困难。现在我决定同意讲和，把昙朗送入敌营。但齐人不会讲信义，一定以为我们微弱，必定会背信弃义，卷土重来。到那时，在座诸公一定要鼎力帮助我，与他们决一死战。”
齐军北还，徐嗣徽和任约也跟着逃到北齐。陈霸先又平定江宁令陈嗣、黄门侍郎曹朗在姑孰的叛乱。陈蒨和周文育也杀死杜龛，收复吴兴，王僧智也北逃，投奔北齐去了。王僧辩在三吴的党羽走死逃亡，基本清除掉。
