侯景之乱是发生在南朝梁武帝执政时期的军事叛乱。
南梁的开国皇帝是梁武帝萧衍，502年（天监元年），萧衍在建康即位称皇帝，国号梁，历史上也称南梁。萧衍做了48年皇帝，活到86岁，这是南北朝时期其他帝王没有人享受到的，就是在历代的国君中如此长寿的也找不出几位。
在梁武帝执政的前期，他还是比较有作为的，曾取得一些成绩。如他多次下诏废除萧齐的严刑苛法，修订法律；整顿吏治，加强对各级官吏的督察；劝课农桑，准许流亡到他乡的流民返乡，免除三年税赋，如果不愿意返乡，可以在侨居的地方安家落户。下令将一部分国家公田和无主土地，分给无地或少地的贫民，并严厉制止豪家富室从中渔利。所有这些措施，对梁初社会的安定都起到了一定的作用。但是，随着政局的稳定，以梁武帝为首的统治集团开始堕落、腐化。
萧衍这个人非常虚伪，他总以自己节俭、勤劳来自居。他穿的都是布衣服，而且洗了又洗，一顶帽子带三年，一条被子盖两年。他不准宫女穿拖地的衣服，祭祀祖先也不用牛、猪、羊三牲，他每天也只吃一顿饭。为表示自己勤劳，冬天五更天就起来办事，手都冻裂了。他真是那么勤劳、节俭吗？这只不过是他自己做做样子罢了。他的大臣们肆意巧取豪夺，挥霍无度。他的宠臣山珍海味吃不完，腐烂了，一车一车拉出去倒掉，一月十几车，他都不闻不问。当时散骑常侍贺琛上书给梁武帝，指出大臣们奢侈成风，梁武帝却拒绝纳谏，放纵不法之徒。
萧衍的六弟萧宏更是贪婪成性的家伙，有人向梁武帝告密，说萧宏私藏铠甲武器，想造反。梁武帝亲自到萧宏府上去检查，发现萧宏家有三十多间仓库封着标签。梁武帝在萧宏陪同下查看了仓库，只见每屋里堆的都是钱，估计一间有一千万，共三亿以上钱，根本没有什么铠甲武器。武帝看罢，放了心，并夸奖萧宏说：“阿六，你的生意很不错嘛！”
萧宏从老百姓那里搜刮的财产还不止这些，还有许多仓库装满布、绢、丝、漆、蜡等各种物品。他的儿子做益州刺史时，有一万枚黄金铸成的金饼，五万枚白银铸成的银饼，每个饼重一斤。梁武帝的思想是只要不威胁他的皇位，大臣们无论干什么，他都不管。
梁朝的刑法是很残苛的。法律规定：一人逃亡，全家判刑，罚做苦工。结果，老百姓每年因犯法而被判刑的就有五千多人。监狱里总是满满的，到处都能见到穿着囚衣、被士兵押着做苦工的犯人。
在对待宗室同胞骨肉问题上，梁武帝一反宋、齐互相残杀的做法，采取宽容和放纵的态度。他把兄弟子侄派往各重要地区去镇守，让他们掌握地方的军政大权，来保卫皇室，并废除了宋、齐用典签监视宗室王的做法，希望他们不要走宋、齐两代骨肉残杀的老路。梁武帝对他的骨肉同胞真是特别“恩爱”，连他们临阵脱逃、叛国投敌都可以原谅、宽容。
505年（天监四年），梁武帝任命他的六弟临川王萧宏为都督北讨诸军事，率领众将士北伐北魏。自从刘宋以来，北魏便不断南侵，他们不仅据有整个淮北，而且还占领了淮南军事重镇寿阳，并以此为根据地，攻占了淮南一些地区，严重地威胁着南方政权。梁武帝经过充分的准备，才派他弟弟萧宏北伐的。这次北伐阵容强大，武器精良，北魏将士也认为这是数十年所没有的。可主帅萧宏昏庸无能，别看他搜刮金钱有本事，可打起仗来却胆小如鼠。大军浩浩荡荡北上，陆续收复淮南各城。506年（天监五年），大军来到洛口，北魏派中山王元英、大将邢峦率军还击。萧宏听说魏军要来，吓得不敢再北上，与将领们商量，准备退兵。将领们都不同意退兵。萧宏见众将不肯退兵，便在洛口停留不前。
时值深秋，一天夜里，洛口暴风狂吼，大雨倾盆，梁军恐慌不安。萧宏乘风雨夜，率领数名骑兵，偷偷逃跑。将士们找不到萧宏，顿时乱成一团，四处逃散。扔下的武器遍地都是，那些老弱病残的士兵在混乱中，死了近五万人。
萧宏逃回建康后，萧衍不但没有处罚他，仍让他做扬州刺史，还加封他为司徒，萧衍真是够“宽宏大度”的了。
梁武帝早年无子，将弟弟萧宏的三儿子萧正德收为养子，准备传位给他。后来生了太子萧统，便将萧正德送还给萧宏，封为西丰侯。萧正德失去了皇位继承权，心怀不满，一气之下，投奔北魏。他自称是被废的太子，到北魏是为了避祸。但北魏待他很薄，他自讨没趣，又逃回了梁。梁武帝对这个投敌的侄子没有治罪，只是哭着教训了一番，就又恢复了西丰侯的爵位。
梁武帝的儿子萧综，是萧齐东昏侯萧宝卷的妃子吴淑媛与萧衍所生。他自认为自己是东昏侯萧宝卷的遗腹子，对萧衍怀有杀父亡国的仇恨。萧衍派他领兵镇守彭城，与北魏作战。萧综举城投降北魏。消息传来后，梁武帝惊骇不已，老泪纵横。他将萧综开除萧氏家籍，不再认萧综这个儿子。但不久，这个逆子还是被饶恕了。
梁武帝笃信佛教，大建佛寺，这是梁朝衰败的重要原因。梁武帝极力提高佛教的地位，将佛教定为国教。
他先后修造大爱敬寺、大智度寺和同泰寺。同泰寺建好后，又开大通门，正好与寺相对。为了表示对佛祖的虔诚，他几次舍身佛寺，就是脱去皇帝的龙袍，穿上和尚的衣服，出家当和尚。第一次是527年（大通元年）三月，舍身同泰寺，当了三天和尚，才回宫做皇帝。第二次是中大通元年（529年）九月，他再次出家当和尚，在同泰寺设四部无遮大会，住在寺内便房中，亲自为僧、尼、善男、信女讲经布道。皇帝出家当了和尚，那还了得，可这次皇帝是“清净大舍”，就是脱去黄袍，穿上袈裟，要回来就不那么容易了，要大臣们出钱一亿万文，才能赎回皇帝。十月，做了一个月和尚的皇帝才被大臣们赎回。第三次是547年（太清元年）三月，同样设无遮大会，舍身同泰寺，群臣又是用一亿万文钱把他赎回的。
梁武帝舍身事佛给社会和人民造成极大的危害。在建康，佛寺一下子就增加到五百多，下面州郡寺院更多，大规模地修建，占用了百姓的大量耕地，使老百姓丧失赖以生存的土地，流离失所。并且，为修建佛寺，官吏们驱赶百姓服劳役，花费众多劳力，使百姓没有时间从事农业生产。梁武帝大量向寺院施舍钱财，使大量财物流入寺院，那些大臣们用来赎皇帝的钱，都是从百姓那里搜刮来的，这就更加重了老百姓的负担。皇帝笃信佛法，上行下效，全国僧侣数量急剧增加，仅建康城，就有僧尼十多万人，下面郡县多得更是无法统计。这些僧尼不向政府纳税服役，并且不入户籍，使天下户口减少将近一半，政府的财政收入受到严重影响，梁朝走上了衰亡之路。
真正促使梁朝灭亡的是侯景叛乱。
547年（太清元年）正月，梁武帝做了一个梦，梦见中原的地方官员纷纷献出土地，向他投降，满朝文武都来向他庆贺。第二天早晨，他就对心腹中书舍人朱异详细讲述了昨晚的梦，并对朱异说：“我平生很少做梦，一旦做梦，就很灵验。”
朱异奉迎地说道：“这是陛下统一天下的预兆啊！”
说来也是巧合，就在梁武帝做梦后不久，东魏大将侯景派人来，要以河南十三州降梁。
侯景是被鲜卑同化了的羯族人，他右腿有些瘸，足智多谋，诡计多端。这时的北魏早已分裂成东魏和西魏了，大将高欢掌握着东魏的大权，侯景是高欢的手下将领，二人关系非常好，侯景曾对高欢说：“如果让我带领三万兵马，我就能横行天下，渡过长江，捉住萧衍老公，让他做太平寺主。”
可见，侯景是个野心大又很狂妄的人。高欢让他领兵十万，驻守河南。
侯景素与高欢的儿子高澄不和，他看不起高澄，曾私下对司马子如说：“高王（高欢）在，我不敢有什么异心。如果高王没了，我绝不会与鲜卑小儿共事。”
高欢病重时，高澄想乘机除掉侯景这个祸患，便伪造高欢的笔迹，写信给侯景，让他入朝。侯景诡计多端，在这之前，他就对高欢说：“我握重兵在外，容易被人欺诈，今后你给我的书信，后面要加上小点。”
侯景得到信，见背后没有点，知道其中有诈，便拒不入朝，在河南拥兵自立。547年，高欢病死，高澄继立。侯景在东魏没法待下去，便想投降西魏。他写信给西魏宇文泰，表示愿意将河南领地献给西魏，西魏也愿意接受侯景。高澄早就防备侯景叛乱，他派司空韩轨阻断河南通往关中的路。侯景怕归附西魏不利，这才向梁朝请求归降，表示愿意将函谷关以东、瑕丘以西河南十三州的土地献给梁朝。
接到侯景的降表，梁武帝喜出望外，以为自己的梦真的要实现了。他急忙召集文武百官，商议这件事。尚书仆射谢举反对接纳侯景，他劝武帝说：“我们刚刚与东魏和好，边境上平安无事，现在又要接受他们的叛臣，这恐怕不妥吧。”
尽管朝臣大多数不同意，梁武帝还是决定接纳侯景，封侯景为河南王、大将军，主管河南河北各项军务，并派司州刺史羊鸦仁、兖州刺史桓和、仁州刺史湛海珍等，带领三万兵马，直奔悬瓠，运军粮接应侯景。
东魏高澄见侯景反，便派韩轨率兵攻打侯景，将侯景围在长社（今河南长葛县东）。侯景见梁援军未到，便向西魏割地求援。西魏丞相宇文泰派王思政前往救援，打退东魏军队。王思政占据长社，让侯景归降西魏，侯景不同意，屯兵悬瓠。不久，梁援军羊鸦仁也率援军来到悬瓠。高澄继续派兵追击侯景。
八月，梁武帝又派自己的侄子萧渊明为主帅，领兵十多万，大举进攻东魏，接应侯景。萧渊明是个不学无术的家伙，对行军打仗，一窍不通。他和东魏军队在彭城（今江苏徐州）相遇，他不听部将的意见，吓得不敢出城迎战。结果被东魏大将慕容绍宗打得落花流水，萧渊明也成了东魏的阶下囚，将士伤亡数万人。
东魏军队乘胜追击，围攻侯景，侯景率四万多士兵退保涡阳（今安徽蒙城），又被东魏慕容绍宗打败，侯景的四万士兵、四千匹马、一万多车的军用物资全部丧失，只带几个心腹骑兵，渡过淮河南逃。后又收集败散士兵八百人，占据寿阳城。梁武帝又封他为南豫州刺史。
高澄为了挑起梁朝与侯景之间的矛盾，使用离间计。他让被俘的萧渊明给梁武帝写信，表示东魏愿意与梁朝重新和好，只要交还侯景，就立即送萧渊明和被俘的众将士返回梁朝。梁武帝不顾大臣们的反对，同意与东魏讲和，并表示东魏把萧渊明早上送回来，晚上就送回侯景。侯景听到消息后，气愤地说：“我侯景取河北不成，取江南还满有把握。”遂于548年（太清二年）八月，在寿阳起兵反梁。
