290年（太熙元年），晋武帝司马炎病死，由他儿子司马衷继位，史称晋惠帝。这个晋惠帝天生弱智，是个白痴皇帝。在惠帝执政期间，天灾严重，战祸频繁，老百姓生活困苦，没有饭吃。有一次闹饥荒，饿死许多人，大臣们把灾情报告给惠帝，让他赶快下令救济灾民。司马衷听到报告后，竟问大臣：“老百姓没有粮食吃，为什么不吃肉粥呢？”
从惠帝即位那天起，他就没有真正掌过权，他一直是外戚和宗室诸王手中的傀儡。这些皇后、皇太后家族的人及司马家族的人，为争夺皇权，发生了大规模的武装冲突和战争。先后参加这场战争的司马氏同姓王主要有八个，即汝南王司马亮、楚王司马玮、赵王司马伦、齐王司马冏、长沙王司马、成都王司马颖、河间王司马颙、东海王司马越，史称“八王之乱”。实际上，参加这场战乱的不只这八王，如还有梁王马司彤等，只不过这八王势力大，故称“八王之乱”。
西晋为什么建国这么短时间就会发生这么大规模的武装战乱呢？分析它的原因是多方面的，主要是晋武帝司马炎埋下的祸根。
晋武帝司马炎从曹魏那里夺来政权后，他错误地认为，自己之所以能夺得政权，主要是因为曹魏没有封同姓宗室为王，他们无力保卫曹魏天下，使曹魏帝室在与自己争权时孤立无援。他鉴于这一历史教训，为永远保住司马氏江山，他登位后，立即封他的兄弟子侄为王，先后封同姓宗室诸侯王二十七人。他以为只有这样，在国家危难之时，帝室才会有援助，这些宗室兄弟到时会挺身而出，救国家于危难。他不只是给宗室诸王以封号，而是给他们一定的军队和封户，让他们既有治军权，又有一定治民权。这些诸侯王掌握军政大权，在封国内可以自己选择文武官吏，成为独霸一方的军阀。当他们势力弱小时，还不能对中央政权构成威胁，一旦势力强大起来，他们便可以割据一方，与朝廷相对立，甚至争夺皇权，这是司马炎分封诸王时所没有想到的。
平吴之后，晋武帝认为天下太平，四海安宁了，可以刀枪入库，马放南山了。他认为有了中央和诸侯王的军事力量，就足以保证国泰民安。为了粉饰太平，他下令罢除原归州郡所属的地方军队，把曹魏以来的州郡领兵变成王国领兵，使地方无任何力量与诸侯王国相抗衡，所以当诸侯王造反及外族入侵时，地方无力抵抗。晋武帝为加强诸侯王的力量，使大晋江山更牢固，他陆续把势力较大的诸侯王派往军事重镇。如派秦王司马柬都督关中，镇守长安；楚王玮都督荆州；淮南王允都督江、扬二州；汝南王亮出镇许昌及后来的梁王彤、赵王伦、河间王颙等，都先后出镇关中、邺等。这些诸侯王既掌握了军队，又掌握了民政，并占据军事重镇。在他们心中想的已不是如何保卫国家了，而是怎样扩大自己的势力，等待时机，夺取皇权。
晋武帝所犯的另一个错误是立白痴司马衷为太子，并把皇位传给他。
司马衷是皇后杨氏所生，杨皇后深为武帝所宠爱。杨皇后出自弘农（今陕西华县）名家大族，长得非常漂亮，很有大家闺秀的风范，和武帝的感情很好。武帝明知司马衷智力较差，难以担负国家重任，屡次有废黜之意。杨皇后爱子心切，力保司马衷。武帝也就爱屋及乌，将白痴立为接班人。杨皇后怕武帝改变主意，临死前，她把自己的堂妹杨芷推荐给武帝，让她继为皇后。武帝不仅将杨芷继立为皇后，而且对杨氏家族宠爱有加，杨氏后党极力保护着这位傻太子。当时，朝中大臣如和峤、卫瓘都反对立司马衷为太子，但武帝不予理睬。
武帝为了搪塞大臣，堵住他们的嘴，把太子宫的大小官吏都召集来，举行宴会，并当着他们的面，为太子出些题，密封好后，令人送给太子，让他马上回答，大家在这里等候。考题一到，可急坏了太子和太子妃，太子妃贾南风急中生智，令太监们将题拿到宫外，请些老先生们代答。老先生们引经据典，大论一番。试卷拿回来后，太监张泓却认为应就事论事，简单回答，这样可能更好。太子妃就让张泓就事论事地将考卷答完，又让太子抄写一遍，封好送给司马炎。司马炎一看，答卷虽然简单，却也很清楚，非常高兴，并令大臣传阅，大臣们也就不便再说什么了。
太子本来就又呆又傻，可晋武帝却偏为他选一位凶悍狡诈的妃子，那就是权臣贾充之女贾南风。贾南风长得很丑，不仅黑，而且个子很矮，但是她非常有心计，善于使用权术和智谋。贾南风入宫后，牢牢地控制傻太子，她非常妒忌、酷虐，经常乱杀宫女，武帝对此很恼怒，几次要废她。杨皇后曾劝武帝道：“贾充对国家社稷有功，贾妃是他的女儿，不能因小事就伤害人家。况且，贾妃年幼无知，妒忌难免，以后多管教就行了。”
杨皇后事后多次厉声责怪贾南风，贾南风不知道杨皇后救过自己，以为一切都是杨皇后搞的鬼，就怀恨在心，埋下仇恨的种子。
晋武帝病危时，他知道儿子司马衷难以独自把持朝政，外戚杨氏权势过大，贾妃又那么酷虐，很为儿子担忧。他想让官僚王佑为北军中侯，掌握中央禁军，让太子的亲弟弟秦王司马柬都督关中，楚王司马玮、淮南王允都镇守要害地带，来辅佐王室。又下诏让汝南王司马亮和皇帝的舅舅杨骏共同辅佐弱主。但一切都已经晚了，以杨骏为首的杨氏后党羽翼已丰满，他们不愿意别人和他们分享权力，杨骏和杨皇后趁武帝病死之机，伪造遗诏，由杨骏独自辅政，从此，杨氏后党掌握了朝政大权。
武帝死后，太子司马衷在杨氏后党辅佐下，登上了皇帝宝座，杨皇后被尊为皇太后，贾妃也成了皇后。皇上成了杨氏手上的傀儡。当时朝廷内部矛盾重重，杨氏后党、贾氏后党和司马氏诸王都在暗中较劲，随时都可能进行一场你死我活的斗争。
291年（永平元年）三月，就在晋惠帝即位还不到一年的时候，贾后便联合楚王司马玮，发动了宫廷武装政变，消灭了杨氏后党，“八王之乱”宣布开始。
以杨骏为首的杨氏后党掌政后，大树亲党，让他的外甥等担任要职，并让他的党羽统领禁军，排挤汝南王司马亮等宗室王和贾氏后党，引起朝廷内外的不满。贾南风本来对杨皇后就有怨恨，自己成为皇后了，自然不肯安心居于杨氏之下，她要与杨氏分庭抗礼，争夺大权。她利用宗室诸王及大臣们对杨氏的不满，假借惠帝的名义，说杨骏要犯上作乱，杨太后与杨骏是同谋，分别密令汝南王亮、楚王玮带兵进京，讨伐杨骏。汝南王老成持重，没有出兵，而楚王玮却年轻气盛，带兵直奔京城。他与贾后以惠帝名义下诏废掉杨骏。当天夜里，内外戒严，司马玮率领东安公司马繇带四百殿中兵攻打杨府。杨骏惊慌无措，逃到马棚里藏起来，被士兵们找到，用戟杀死。尽诛杨骏亲党，并诛三族。杨氏势力被清除，杨太后势孤力单，最后被活活饿死。贾后很迷信，她怕杨太后死后向先帝告状，她将杨太后脸向下埋葬，并压上符书药物，让她永世不得翻身。
杨氏被铲除后，贾后成了后宫之主，独揽六宫大权，而朝政则由汝南王司马亮与老臣卫瓘来执掌。西晋的政权在宗室王、贾氏后党及朝中老臣中重新分配。以汝南王亮为太宰，太保卫瓘录尚书事，二人负责主要朝政。以秦王司马柬为大将军，东平王司马楙为抚军大将军，楚王玮为卫将军，下邳王晃为尚书令，东安公繇为尚书左仆射，并进爵为王。贾后党羽董猛为武安侯、李肇为积弩将军。贾后的堂兄贾模为平阳乡侯、舅父郭彰为散骑常侍。这些人在铲除杨氏过程中捞到了好处，但分赃并不均，尤其是楚王玮，他认为自己是铲除杨氏的主力，而没有获得太多的权力，心有怨恨。而汝南王亮和卫瓘知道，司马玮凶猛残暴，难以控制，是他们执政的主要威胁，所以，他们两人便想让司马玮等诸王返回自己的藩国，这更引起了司马玮的不满，他决定投入贾后怀抱，搬倒汝南王亮和卫瓘，重新分配权力。
贾后成为六宫之主，这并不能满足她那贪婪的权力欲，她极想走出深宫，总揽朝政，所以，她对司马亮、卫瓘共辅朝政非常不满。特别是对卫瓘怀有旧恨。当年卫瓘曾劝晋武帝废除太子司马衷，另立太子，晋武帝没有同意。
卫瓘是个有治国经验、正直不阿的老臣，对西晋政权尽职尽忠。他和汝南王知道贾后不会甘心，为了国家着想，他们尽量不让贾后干预朝政。贾后对此更是满腹怨气，新仇旧恨加在一起，她决心与楚王司马玮联合，与汝南王及卫瓘进行一次较量。新的一场权力争夺战开始了。
就在铲除杨氏后三个月，即291年六月，阴险毒辣的贾后诬陷司马亮和卫瓘要废皇上，另立新君，假造诏书，令楚王司马玮带领守卫京城北部的禁军即北军，夜间围攻司马亮和卫瓘，杀死汝南王司马亮及卫瓘全家。
楚王司马玮与贾后的联合是暂时的，他们也各怀鬼胎。司马玮杀死司马亮和卫瓘后，他的部下劝他乘此之机，除掉贾后及党羽贾模、郭彰，司马玮正在犹豫之时，贾后已抢先下手。贾后利用司马玮除掉汝南王司马亮和卫瓘，但她知道，司马玮野心更大，更难以控制，必须趁此机会彻底铲除，以免留下祸患。所以，她否认曾下过令司马玮诛杀司马亮和卫瓘的诏书，诬陷是司马玮伪造诏书，杀死辅政大臣，图谋不轨，将司马玮处以死刑。楚王玮临死前，痛哭流涕，大喊自己冤枉，然而，一切都晚了，他也成了贾后一箭双雕的牺牲品。从此，贾后从后宫走到前台，夺得了朝廷全部大权，开始了她的女主专政。此时“八王”之中已死二王，权力争夺暂告一段落。
