通过“指鹿为马”，赵高知道自己在朝廷的地位已是相当的巩固了，因此，就把最后一个打击的目标指向了秦二世。公元前207年（二世三年），赵高以有贼进入宫中为借口，让其女婿阎乐率兵冲进内殿，秦二世被惊醒后，大呼左右，可旁边只有一个太监。二世见大势已去，先是要求见赵高一面，被拒绝，接着要求降身做一郡之王，又被拒绝，最后二世哭着要求放他一条活命，愿做一平民百姓。阎乐厉声说道：“臣是受丞相之命，为天下百姓除掉你，你说的这些，我都是不可能转告的。”二世见事已至此，只好拔剑自刎了。无道君主终于落得一个可耻的下场。
杀死秦二世后，赵高立公子子婴为秦王。子婴被立后，认为赵高杀主是大逆不道，如不设法杀了赵高，不远的将来也将被赵高杀掉。便和自己的两个儿子密谋把赵高骗至子婴住处，把其杀了，并灭其三族。赵高死后，秦帝国不久就灭亡了。
秦帝国是在秦末农民战争的打击下灭亡，而秦末农民战争的烈火是由陈胜、吴广点燃的。
陈胜，又名陈涉，阳城（今河南省登封县东南）人。吴广，又叫吴叔，阳夏（今河南省太康县）人。这两个地方战国时代都属于楚国，所以他们俩都是楚人。陈胜身为雇农，但他很有志向，史籍曾有过这样的记载：有一天，陈胜和几个同伴在田里耕种，中间休息的时候，陈胜望着苍天，看看周围的伙伴，突然说了句“假如我们中间有人将来富贵起来，不要忘记同甘共苦的伙伴”。伙伴们被他这句不着边际的话给搞糊涂了，沉默片刻，不禁都哈哈大笑起来，他们笑的是陈胜在异想天开。看着这帮甘于穷困、甘于受人奴役的穷哥们，陈胜不想再多说些什么，只是指着天上飞过的大雁说：“咳，草丛中的燕雀鸟怎么能知道高空中飞过的鸿鹄（大雁）的志向呢？”
公元前209年7月，陈胜、吴广和另外九百多名平民被征发去戍守渔阳（今北京市密云县），陈胜和吴广被指任为屯长。当他们来到蕲县大泽乡（今安徽宿县东南）时，遇到大雨，道路被冲断，无法前进。连天大雨，使他们已难在规定的期限抵达目的地了。根据秦王朝的法律，戍边误期是要杀头的。陈胜和吴广已经意识到了问题的严重性。他们俩商讨说：现在误期依法是非死不可了，如果逃亡，被抓到是死，发动伙伴起来造反也是死，既然同样都是死，为什么不选择成就一番大事而死呢？陈胜还进一步分析了造反成功的可能性，他说：“如今天下的老百姓受秦的残酷统治已是很长时间了，我听说秦二世是秦始皇的小儿子，按照规定，他是不可能当上皇帝的，应当登基的公子扶苏，因多次向秦始皇进谏而被秦始皇派到北部边境监军，现在已被秦二世给杀了。但一般百姓只知道扶苏是以贤仁而闻名，都还不知道他死的消息；另外，在我们楚地，项燕因数立战功，爱兵如子而深为楚人怀念，有的百姓认为他还活在世上。假如我们诈称是扶苏、项燕的队伍，并以此号召天下，天下必定蜂起响应。”吴广同意这种分析，决定和他一起起义。
在当时，盛行占卜，每逢大事，都要问卜于鬼神。陈胜、吴广他们也不例外，为起义的事也卜了一卦。占卜的人在了解了他们的来意后，暗示说：“你们的事是可以如愿，可以成大功的，然而你们请求过鬼神的帮助吗？”这一席话启发了陈胜，他围绕着“鬼”字，设计了一个行动方案：他先用丹砂在帛上写了“陈胜王”三字，放到鱼腹中，戍卒在洗鱼、打开鱼腹后便发现了这一帛书，大家都感到十分诧异。当天晚上，吴广又跑到附近的一片树林中，点起隐约的火光，学着狐狸的声音，大叫“大楚兴，陈胜王。”“丹书狐鸣”，使陈胜得到了几百戍卒的注意和信赖，下一步，就是如何促成戍卒的起义了。
吴广这个人，一向爱护他人，所以深得戍卒的爱戴。这天，吴广见押解他们的校尉喝酒喝得大醉，几次说要逃跑，这个校尉被激怒了，拿起鞭子抽打吴广，还拔出剑来要杀他。吴广在戍卒们的帮助下，夺过剑把校尉杀死。与此同时，陈胜也将一校尉杀死了。两个校尉被杀后，在大家慌乱无主的时候，陈胜站到高处，向同伴们慷慨激昂地说：“同伴们，大雨已误了我们的行期，大家知道，误期按法律规定是要被杀死的；就是不处死，戍边的人也是十有六七难以活着回家的；大丈夫就当成就一番事业，青史留名。那些王侯将相们难道是天生的吗？”一席话，说的众人热血沸腾，纷纷拥立陈胜为将军，吴广为都尉，众人袒露右臂，筑坛盟誓，以扶苏、项燕相号召，起兵反秦。
大泽乡起义后，陈胜首先向蕲县发起攻势，并一举克之。然后又连续攻克了六十座城池，并攻下了曾为楚旧都的陈县（今河南淮阳）。攻下陈县后，陈胜、吴广召集地方的元老、豪杰，共商以后的大计。这些元老、豪杰建议陈胜说：“将军身披坚甲，手执锐器，讨伐无道，诛戮暴秦，为恢复楚国立下大功，功当封王。”陈胜接受了他们的建议，自立为王，取张大楚国之意，定国号为“张楚”，并响亮地提出了“伐无道，诛暴秦”的口号。
陈胜、吴广的口号，深得饱受秦政权残害的百姓的心，人们纷纷杀秦吏举旗响应张楚政权，形成了波澜壮阔的革命洪流。
在起义洪流澎湃汹涌的大好形势下，陈胜让吴广以“假（代理）王”的身份统率大军西进，向蒙阳进攻；武臣、张耳北进，攻略旧赵之地；邓宗攻九江（今江西赣江流域），三路大军直指秦中心地区。此后，陈胜又令宋留统兵迂回南阳，直攻武关；周文统兵进军关中，意在直取咸阳。各路大军势如破竹。尤其是周文一路威武雄壮，治途郡县，望风而降，一直打到距咸阳仅数十里的戏亭（今陕西临潼东）。
连打几场胜仗后，起义军捷报频传，陈胜这一农民领袖开始骄奢起来。他在陈县大造宫室，坐享富贵，并忘记了自己讲过的“苟富贵，无相忘”的话，对自己以前一起生活劳动过的同伴们，以“愚昧无知，专提过去的生活琐事，损害王威”为借口予以处死，使亲信故人大失所望，纷纷离去。
与此同时，各路起义军由于缺乏训练，缺乏起码的军事常识和军事装备，在加上周文突入关中后没能及时进攻咸阳，使秦政权得以从容地进行军事部署，进行反扑。在秦军的反扑面前，各路起义军又缺乏配合，使秦军得以各个击破。公元前208年冬天，吴广被部将所杀，陈胜在陈县被秦军攻破后，被迫向东南退至下城父（今安徽涡阳东南）时，被车夫庄贾所害。轰轰烈烈的张楚政权似疾风骤雨，飘忽而来，又飘忽而去，仅仅存在了六个月。
张楚政权虽然失败，但陈胜作为我国封建社会第一位全国规模的农民起义领袖将永垂史册；他打起的“伐无道，诛暴秦”的旗帜，发动了生活在水深火热之中的千万群众；他喊出的“王侯将相宁有种乎？”的口号，极大地鼓舞了人民群众的斗志。所以司马迁曾说过：“陈胜虽已死，但他所派遣、设立的王侯将相最终灭掉了秦王朝，这都是陈胜的首先起义之功。”因此，司马迁在讲到秦灭亡时候，还说过：“最早向秦发难的是陈胜，奠定灭秦大局的是项羽，最后灭掉秦王朝、平定海内的是刘邦。”也就是说，在陈胜之后，农民起义军的领袖是项羽、刘邦。
项羽，名籍，字羽，祖籍下相（今江苏宿迁），楚大将项燕的孙子。项羽身高八尺（秦1尺约为今23cm）有余，臂粗腰圆，声如洪钟，力能扛鼎。项羽小时候，其叔父项梁教他认字习文，他根本没有耐心；教他习剑，只学了几天就不愿再学了。见项羽学文不成，习武不就，项梁不免狠狠地训斥了项羽一番。但项羽却不慌不忙地对叔父说：“读书写字，会写名字就可以了。学习击剑，只是一人匹敌之术。我要学能敌万人之术。”这一席气吞山河的豪迈之语，令项梁惊喜了一番。于是他开始悉心向项羽教授可敌万人的兵法。但项羽生性粗犷，初学时很是卖力，但等到略知其意，就不肯深究了。秦始皇时期，项梁因杀人与项羽逃亡来到吴中（今太湖流域），在吴中，项梁偷偷地结交宾客，项羽以其才气，也深得吴中子弟的敬慕。秦始皇第五次出巡经过吴中时，年仅二十二岁的项羽，看到威势显赫的秦始皇，情不自禁地说：“有朝一日，我一定要取而代之。”幸亏当时没人听见才没有酿成大祸。但从此项梁是更加看中项羽了。
公元前209年7月，陈胜、吴广揭竿而起后，9月，项梁和项羽也在吴中杀了会稽太守起事响应陈胜。项梁自立为会稽郡守和将军，以项羽为副将，以八千吴中子弟所组成的精兵，攻城略县，迅速占据了会稽全境。
就在和项梁叔侄起事几乎同时，刘邦也在沛县起事。
刘邦，字季，沛县（今江苏沛县）人。关于刘邦的出生，有一个神奇的传说：刘邦的母亲有一次在湖边劳动，休息的时候睡着了，梦见了一条大蛟龙。就在这时候，刘邦的父亲来寻妻子，只见天空电闪雷鸣，一条巨龙盘在妻子身上，接着便腾空而去。这件事后，刘邦的母亲就怀孕了，后来生下的就是刘邦。这个传说是封建文人不能解释刘邦为什么能够从一平民一跃而当上皇帝，编造出来的，是想说明刘邦是一个天生的“龙种”。所以他们对长大以后的刘邦容貌的描写是：面貌似龙，脖子很长并有着一个高高的鼻子，脸上有一圈非常漂亮的络腮胡子，左大腿上有72颗黑痣。
刘邦生性豁达，也颇具市井无赖之气，整日游手好闲，对自家的几亩地从来就不闻不问，因此经常挨他父亲的责骂。三十多岁时，刘邦当上了泗水亭长，仍是好酒好色，恶习不改，并经常仗着权势吃酒吃肉不给钱。
在做亭长期间。刘邦到过咸阳，有一次恰好碰到秦始皇出巡，那整肃的威仪、壮观的车队，震撼了刘邦，他不由得长叹说：“唉，大丈夫就应当是这个样子！”
一次，刘邦奉命押送一批刑徒去骊山修墓，刚走到丰县（今江苏丰县），就逃了不少，刘邦自知无法交差，一不做，二不休，他干脆对余下的人说：“你们都各自逃生去吧，我也从此销声匿迹了。”从此，刘邦便流亡于今河南、安徽、江苏交界处的芒、砀山中。此间，他曾在草泽中挥剑腰斩一条大蛇，被人们传为赤帝之子杀白帝之子，使刘邦声名大振，不少人慕名投奔而来。
当陈胜起事后，刘邦也率领数百人走出芒、砀山回到沛县。在萧何、曹参、樊哙等人的里应外合下，攻下县城，杀死县令，响应陈胜。这时陈胜已自任张楚王，依照楚国过去的制度，县的最高官员称公，因此，刘邦被众人拥立为沛公。
陈胜失败后，广陵人召平在广陵（今江苏扬州市东北）起事，他以陈胜的名义，遥拜项梁为楚的统兵大将——上柱国，让项梁率兵北上，西击秦军。项梁这时在江东已立足，也正要向江北扩展自己的势力，便以项羽为先锋渡江北上。项羽几乎在没有什么抵抗的情况下越过长江，渡过淮水，进驻下邳，并将队伍扩张到了六七万人。这时山东境内有一支势力较大的农民军，统帅叫秦嘉，拥立楚后裔景驹为楚王，独树一帜，并企图阻止项羽继续北上。项羽以迅雷不及掩耳之势，迅速击败秦嘉，杀了景驹，进军薛城（今山东滕州南）。公元前208年6月，各路农民军在薛城举行会议，决定立楚怀王之孙熊心为楚君，仍号楚怀王。也就是在这次会议上，项梁见到了刘邦。熊心十分欣赏刘邦，就命项羽和刘邦结拜为兄弟。
公元前208年8月以后，项梁进兵东阿（今山东阳谷县东北），大败以章邯为首的秦军主力。接着分兵追击，项梁领兵围章邯于定陶，项羽、刘邦联军西追秦军，连克秦城阳（今山东荷泽北）、濮阳（今河南濮阳）、雍丘（今河南杞县）等重镇，并在雍丘斩杀秦三川郡郡守，这是自陈胜起义以来，义军所诛杀的秦军最高将领。
在各支义军节节胜利之时，由于项梁轻敌，使章邯偷袭项梁大营成功，项梁全军覆没。这是反秦义军继陈胜死后的又一大的挫折。在这紧要关头，楚怀王在彭城召开军事会议。会议决定：把全部楚军兵分两路，一路以宋义为将、项羽为副将北上：一路由刘邦率领西进。也就是在这次会议上，楚怀王与诸将约定：“谁先入关，谁做关中王。”
公元前207年10月，宋义率军北上，但宋义在秦军面前，畏惧不前，在安阳（今山东曹县东）滞留达四十六天之久，当时，天寒大雨，士卒们饥寒不堪，可宋义却为他的儿子到齐国任职而大摆宴席。项羽愤怒地说：“怀王命令我们北上击秦，我们却长时间地停滞不前。现在士卒饥寒交迫，却不肯渡河到丰收的河北筹粮。河北义军正遭到秦军的进攻，我们却坐视不救。国家安危之际，不体恤士兵，专顾私情，这难道是大将之所为吗？”第二天早上，项羽在朝见宋义时，在营帐内把宋义给杀了，然后砍下宋义的头拎到帐外向将士们宣布说：“宋义勾结齐国共谋反楚，怀王命我将他处死。”众人当即拥立项羽为上将军。
杀死宋义后，项羽当即挥师渡过黄河，前进到漳河南岸，与秦军隔河对峙。当时，河北岸，秦将王离率二十万秦之精兵包围着农民义军的重要据点——巨鹿城（今河北平乡西南），王离之后，尚有章邯率领二十万大军为其保护粮道，作为后援。也就是说，在巨鹿城周围，聚集了近五十万秦军，且都是秦军的主力。而义军方面，在项羽到达漳河南岸时，十几路义军也都先后抵达，虽说也有四十万之众，但诸军互无统属，大家都不愿意首先向秦军挑战，只做壁上观。在这种形势下，项羽毅然下令所率部队全部渡河，渡过漳河后，项羽下令沉掉渡船，打碎炊具，烧掉所有辎重，每一士卒只带三天干粮，向秦军发起进攻。项羽的“破釜沉舟”将楚军背水为阵，使楚军义无反顾，无不以一当十，九战九捷，大破秦军，并生擒秦军主帅王离，章邯率领二十万秦军向安阳方向仓皇逃窜。
在项羽率军冲击秦军时，众诸侯都在营垒上观战。战斗中楚军的以一当十，战场上的喊杀声都令他们胆战心惊。等到战争结束后，项羽召见他们时，平时趾高气扬的诸侯们，一进项羽军营的大门，便跪到地上爬行，没人敢抬头望项羽一眼。巨鹿大战，不仅消灭了秦的主力，为灭秦打下基础，也使项羽从此赢得了盟主的地位。
正是由于项羽在河北牵制和消灭了秦军的主力，使刘邦的西征进展的十分顺利，一路连克十余城，于公元前207年（子婴元年）10月，顺利地进至秦都咸阳城外，刚刚当了四十六天秦王的子婴见大势已去，便素车白马，脖子上系着带子，手捧封好的皇帝的印玺、兵符、节杖，率大臣出城在上（今陕西西安市东）向刘邦投降，秦王朝灭亡。
盛极一时的秦王朝，仅15年就成了历史的陈迹，秦的速兴速亡，给后世的政治家们留下了不尽的话题。亡秦之戒时时提醒着封建的统治者们。
