元狩三年（公元前120年）秋，匈奴集合数万骑兵从东北面的右北平、正北面的定襄对汉朝发动进攻。
元狩四年（公元前119年），汉武帝召集将领商议反击匈奴的事宜。汉武帝与各位军事将领商议说：“翕侯赵信给匈奴单于出谋划策，认为汉兵不能够轻装穿过大沙漠，即使到了那里也呆不久，此次发动大军，一定要达到我们的目的。”于是征选了用粟米饲养的战马十万匹，命大将军卫青、骠骑将军霍去病各率骑兵五万人出征，跟随官兵驮运行装的马匹也有四万匹，跟在大军之后的步兵和运送辎重的人有几十万。那些敢于深入匈奴腹地，与敌人力战的勇猛将士都归霍去病指挥。开始，霍去病率部从定襄出塞，从正面攻击匈奴单于。后从俘虏口中得知单干在东边，于是汉武帝改命霍去病从代郡出塞，卫青从定襄出塞。郎中令李广屡次主动请求出征；汉武帝认为他年事已高，没有批准他的请求，过了很长时间才任命他为前将军。太仆公孙贺被任命为左将军，主爵都尉赵食其为右将军，平阳侯曹襄为后将军，都归大将军卫青统领。赵信为单于谋划说：“汉军横穿大沙漠后，人马必定疲惫，我们可以坐等他们，并将他们擒获。”于是将己方的辎重运到北方很远的地方，命精锐部队在沙漠以北等候汉军。卫青出塞后，从俘虏口中得知单于的住地，便亲自率精兵挺进，命前将军李广与右将军赵食其合兵一处，由东路进军。因为东路绕远，水草也不丰盛，李广于是请求卫青说：“我的部队是前将军的部队，但现在大将军却改命我部为东路军。我从少年时就开始与匈奴作战，今天才有机会正面对付单于，所以愿意作前锋，先去与单于决一死战。”出征前卫青受汉武帝的告诫说：“李广年纪已大，运气又不好，不要让他与单于正面作战，他怕是不能完成擒获单于的任务。”而公孙敖不久前失去侯爵，卫青也想让他与自己一同正面与单于作战立功，所以将前将军李广调到了东路。李广得知内情，坚持推辞卫青的调遣，遭到卫青拒绝。李广心中十分愤怒，未向卫青告辞就动身出发。
卫青率大军出塞一千多里，横穿大沙漠，见匈奴单于的军队正列阵以待，于是下令将兵车环绕一周结成阵营，派出五千骑兵攻击匈奴，匈奴也派出约一万骑兵迎战。那时太阳将落，忽然刮起狂风，卷起漫天黄沙，两军士卒相互不能分辨。卫青增派左右两翼的军队包抄单于。单于见汉军兵强马壮，估计自己打不过汉军，便乘坐六匹强健的骡子，在约几百名精壮骑兵的保护下直冲汉军防线，向西北方向飞奔而去。这时天已昏黑，汉军同匈奴的将士们仍在激烈地搏杀，双方兵力损失相差不多。汉军左翼校尉报告卫青说，他从抓到的俘虏那里得知，单于已在天未黑时离去。于是卫青派出轻骑兵连夜追击，自己率领大军紧跟在轻骑之后，匈奴兵四散逃走。将近天亮时，汉军已追出二百多里，仍没有抓到单于，但擒获和斩杀匈奴一万九千多人。于是到窴颜山赵信城，夺取匈奴的存粮以供养自己的军队。在该地停留一天之后，卫青下令将该城所余的粮食全部烧光，然后班师而回。
前将军李广与右将军赵食其率领的东路军因没有向导，在沙漠中迷失了方向，所以落到卫青的后面，失去了与单于一战的机会。直到卫青率领部下班师回京，经过沙漠南部时才遇到李、赵二位将军。卫青派长史责问二人迷路的情况，并命李广等马上到大将军处听候传讯。李广说道：“这不能怪罪校尉们。是我自己迷了路，我自己到大将军幕府去接受审问。”又对他的部下说：“我从少年时开始，与匈奴进行过大小七十多次战斗，这次好容易有机会跟着大将军出征同单干作战，而大将军却将我部调到东路，路途本就绕远，又迷失了方向，难道这不是天意吗？况且我六十多岁了，毕竟是无颜面对刀笔小吏！”于是拔刀自刎。李广为人清廉，得到了赏赐就分给部下，同士卒一起吃喝，做了四十多年二千石官，家中却没有多余的财产。他的手臂像猿臂般又长又灵活，擅长射箭，估计射不中目标，绝不发箭。他带领军队，在困境中找到水，只要还有一个士卒没喝过，李广就不沾水；有一个士卒没吃过，李广就不进食。士卒因此乐意听命于他。等到李广死去，全军都哭了。百姓听到死讯，认识他的和不认识他的，无论年老还是年轻，都为他流泪。右将军赵食其一人被交付审判，其罪当死，赎身后成为平民。
匈奴单于逃跑后，他们部下很多人混杂在汉军中追赶单于。单于长时间未能同他的部众会合。右谷蠡王认为单于已死，便自立为单于。十几天后，真单于重新与其部众会合，右谷蠡王便去掉了单于的称号。
骠骑将军霍去病率领的骑兵军车和辎重都与大将军卫青相同，但没有副将，于是，霍去病任命使将李敢等人为大校，充当副将，从代郡、右北平郡出塞二千多里，穿过大沙漠，与匈奴左部的军队相遇作战，擒获匈奴屯头王、韩王等三人，以及将军、相国、当户、都尉等八十三人。于是霍去病率军在狼居胥山祭祀天神，在姑衍山祭祀地神，又登山眺望翰海，共俘获匈奴七万零四百四十三人。汉武帝增封霍去病食邑五千八百户，又封其部将右北平太守路博德等四人为列侯，从骠侯赵破奴等二人增封食邑，封校尉李敢为关内侯，赐食邑。低级军官和兵卒升官、受赏的人非常多。而大将卫青却没有得增封食邑的奖赏，部下军吏士兵全都没被封侯。
卫青与霍去病两支部队出塞时，曾在边塞检阅，官私马匹加起来一共十四万匹，到班师回京聚在边塞时，马匹不到三万。
于是，汉武帝增设大司马一职，由卫青、霍去病共同担任，还规定霍去病的官级和俸禄与卫青一样。从此以后，卫青的权势日渐衰落，而霍去病却日益尊贵。卫青以前的很多朋友和门客都改去投靠霍去病，马上便得到了官职、爵位，只有任安不肯这样做。
霍去病为人寡言沉稳，敢做敢为。汉武帝曾想让他学习孙武、吴起兵法，但他说：“作战只看谋略如何罢了，用不着古代的兵法。”汉武帝为霍去病修建府第，让他前去观看，他说：“匈奴还没有消灭，要家干什么呢？”因此，汉武帝便更加看重霍去病。
这时，汉朝消灭匈奴共八九万人，汉军也阵亡了几万人。此后，匈奴迁往更远的地方，漠南再没有匈奴的王国驻地了。汉朝渡过黄河，从朔方以西到令居县，处处开通河渠，设置田官，派士卒五六万人驻扎开垦，逐渐兼并到匈奴旧地以北。但也因缺少马匹，不再大举出击匈奴了。
卫青、霍去病战胜匈奴，为汉朝北方边地开创了一个新局面。边郡和内地之间，邮亭驿站相望于道，联系大为加强。大量的移民和戍卒，在水草丰美的荒凉原野上开辟了大片的耕地，种植谷、麦、秫等作物。中原地区先进的生产工具、耕作技术、水利技术，通过屯田的农民在边郡传播开来。自令居（今甘肃文登）以西至敦煌，修起了屏蔽河西走廊的长城，敦煌以西至盐泽，也筑起了亭障。北方旧有的长城得到了大规模的修整，并建立起完整的边燧系统，自敦煌至辽东一万一千五百余里，众多的吏卒亭台、屯田区、城堡和烽燧系统，既是汉朝在北方边境的政治、军事据点，也是先进经济、技术、文化的传播站，对促进匈奴和相邻地区的社会发展和经济开发，产生了重大的影响。
汉武帝命卫青、霍去病连续不断地大规模出击匈奴，不但将文景时代的积蓄消耗一空，而且造成严重的财政经济危机。长期的战争使得大批青壮劳动力脱离社会生产，全国因此而民怨沸腾。为解决财政危机，汉武帝又实行一系列财经政策，从发行白金皮币、盐铁官营到算缗、告缗、均输平准，不一而足，大大激化了社会矛盾。
