唐生智回到东安后，根据省工委的意见，立即联络和组织地方武装。他接受这项任务，是有一定把握的。北伐之前，他就驻军衡阳，任第四师师长兼湘南善后督办，湘南几十个县都在他的控制之下。他全力以赴整军经武，对地方行政也做了一番整顿，经常到各地巡视、检查，湘南人民对他是有好感的。北伐开始后，唐任前敌总指挥，驰骋两湖战场，湘南人民也云起响应。以后，唐长期在外征战，但湘南仍有他的不少部属。何键统治湖南时，李觉兼任省保安处长，曾办了两期保安部队干训班，抽调中下级干部轮训半年，湘南籍的不少。而且，民间散枪很多。这些都为唐生智在湘南组织武装奠定了基础。共产党积极引导，程潜也多方配合，而白崇禧又自顾不暇，则为唐组织地方武装提供了更加便利的条件。唐生智通过多方奔走，很快就联络了不少地方武装。
唐生智在东安把雷攻的保安团的力量加强了，还与湘中二支队莫新春部、湘南民联第三纵队陈安球和陈一凡等人保持着密切的联系。早在2月底，国民党邵阳保安副司令张伯侯率邵阳、武冈、新宁三县的八个警察中队围剿莫新春部时，唐生智曾出面制止零陵两个警察中队对莫部的截击，使莫部摆脱了前后受敌的危险。以后唐还赠送莫一批武器弹药。当唐在从邵阳回东安的途中受到白崇禧所派特务的追踪威胁时，莫曾派出部队前往保护，使唐得以顺利返回并积极从事组织地方武装的活动。
张度珂经唐推荐被程潜任命为祁阳县长以后，因衡阳警备司令蒋伏生阻挠未能上任。张便于6月上旬赶到东安向唐生智请示如何应付。唐明确表示，省政府已电告他，蒋伏生马上就会撤职，劝张立即到差。他还叮嘱说，祁阳县自卫总队和警察局人枪很多，还有轻机枪，必须掌握在自己手里。“重要人选问题，你可与刘兴（此时已被白崇禧解除邵阳警备司令职务）、周斓商量，只要是他们的人就可以，其他问题，你自己相机处理”。张度珂很快就接任了祁阳县长，首先整顿人事。县自卫总队副总队长由周斓保荐周复接充，警察局长由刘兴保荐周某接充，其余大队长以下人员由他们自己选择接替。张还根据唐生智的提示，通过反复缠磨，终于争得了县长对祁阳自卫枪支的调遣权。当时，白崇禧绥靖公署曾派员到祁阳勒令借索几千担粮食，张称必须有省政府的命令才能报销。来者狐假虎威，以省政府受白长官管辖为由，强行要粮。张见招架不住，便亲笔写信向唐生智请示。唐立即派员回复，要张暗中通知乡保长，速将积谷分散保管，并告诉索粮的人，今年积谷照旧例借给农民作夏粮，没有收回。白部派人到各乡保调查了解，一无所得，结果仅从县存积谷内借了一点，为数不多。有一次，唐生智派人通知张度珂，说蒋伏生有一批枪支在衡阳，准备经过祁阳运往外省，必须设法扣留。后来，张派警察部队截获了这批枪支，用于充实祁阳的武装力量。7月下旬，白崇禧探知张度珂与唐生智有联系，决定由总部派少将副参谋长代理祁阳县长。张立即召集大队长以上人员开紧急会议，要求他们牢牢掌握地方武装，不能让任何过境部队拖走一支枪。
唐生智还与湘桂黔铁路警务处冷水滩警务段长刘访滨取得联系，劝刘审时度势，及早归附人民，稳住铁路员工，制止沿路撤走，保持火车照常运转。后来，桂军仓促撤退时，冷水滩铁路员工大多数未往广西撤退，而是在当地迎接解放。
唐生智还积极争取瓦解白崇禧的军队，为己所用。早在四五月间，白崇禧为了保持湘桂线畅通，守卫好通往广西的门户，决定启用闲居新田的曹茂琮为永州专员兼湘桂边区绥靖司令。曹见蒋桂军大势已去，左右为难，向白表示希望考虑一下以后再作答复。正在这时，唐生明知道曹茂琮到了长沙，立即去找他。曹1925年在唐生智办的衡阳军官讲习所毕业后，在唐部担任过连长、营长。随唐郑州反蒋失败后，与唐生明在零陵一带组织武装，待机反蒋。后受何键部追击到了广西，进南宁军校高教班学习，得到校长白崇禧的器重，在新桂系军队中担任过团长、旅长等职。白以为起用他，既可以守住零陵，又可以拉拢控制唐生智。
唐生明与曹茂琮见面后，给曹指出，跟白崇禧走肯定没有好下场，只有另作打算，才有出路。但是，另树一帜，没有力量，现在只有倒向共产党这一方，才是最好的办法。唐劝曹脚踏两只船，“做桂系的官，为湖南人民办事”，与东安的唐生智合作，听其指导。曹接受了唐生明的意见，当面向白崇禧表示愿意“尽忠效力”。白大喜过望，马上任命曹为新七军副军长兼永州专员。新七军的部队大多驻扎在永州各县，而军长颜伯刚长住长沙、衡阳，对部队鞭长莫及，无从插手。新七军的人事安排，实际上都由曹茂琮控制。
7月间，白崇禧风闻东安已经赤化，视唐生智为卧榻之侧的一只“坐地虎”，急欲去之而后快。他从衡阳打电话给曹茂琮，要曹代表他去东安看望唐生智，借以了解那里的情况，顺便劝唐到广州去担任考试院长，希望唐“急党国之难，为党国多出点力”。曹早已与唐有默契配合，现在白又叫他去面见唐，他是求之不得的。
曹茂琮到东安后，与唐生智促膝谈了一个整晚，当曹转达了白崇禧要唐去广州任考试院长的意图时，唐说：“白崇禧真是想入非非。过去他们大发横财的时候，没有分我一杯羹，现在贴本垮台的时候，却要我投资。唐某虽蠢，也不至蠢到这般地步！”唐也要曹带话给白崇禧，对白的“前途”进行了一番分析：白军与解放大军交手，将够不上一个回合；往西退，去不了；往南撤回广西老巢，将犯兵家之大忌；东撤台湾，将仰老蒋的鼻息，看陈诚的脸色，寄人篱下。何去何从？请白崇禧好好考虑。唐还对曹说：“目前我们的力量与白相较，相差很大，所以不宜早动，以免受制于他。”“目前急务，就是把部队迅速编组好，同时要注意隐蔽。”“只等解放大军进入祁阳境界，你就可以打起旗号响应，叫白首尾无法接应。”“我在零陵东安一带，发动所有的力量，与你并肩打白。”
曹茂琮离开东安后到衡阳向白崇禧复命，将唐生智的话一五一十地转告给他。白崇禧听了之后，徘徊良久，然后对曹茂琮说：“孟潇所言虽不无道理，但只知其一，不知其二；只察一面，未观全局；只看目前，未看将来。”他打算利用湘桂边境的山区地形与人民解放军兜圈子，以争取美国的援助。他还设想，万一被迫退入广西，也还可以利用民团造成遍地皆兵的声势，与解放军进行周旋。可见，白崇禧在试图做垂死挣扎，对唐生智的意见置若罔闻。
曹茂琮发现永州专区派系林立，觉得非一个人所能操纵，便向白崇禧推荐欧冠来当自己的助手。不料白崇禧却让欧冠担任湘南行署主任，位居曹茂琮之上。原来，白崇禧想利用欧冠宰掉“卧榻之侧的坐地虎”唐生智，而把曹茂琮视为“自己人”，高点低点没关系。
曹茂琮一方面表示为白崇禧效力，一方面暗中根据唐生智的意图进行筹划。他让过去在衡阳军官讲习所的同学曹国伟当新七军参谋长兼湘桂边区清剿指挥部的参谋长，任自己的小同乡谢吉六为办公厅主任，谢绍元为经理处长，后来又派唐鼎夫做新七军第三师副师长兼政治部主任。这些人大都是衡阳军官讲习所的学生、唐生智的旧部，也是曹茂琮的同学和好友。他们共同商定：局势未明朗前，唯白崇禧之命是听；局势对白崇禧不利时，即拥唐生智为首领，以便进行一次大投机。他们奔走联系，也以表面拥白，实际拥曹，暗中拥唐为指导思想。并约定起义之前，在各部队中组织军人自救分会，以减少起义时不必要的顾虑。
新七军原有一个师，还缺两个师。曹茂琮根据唐生明的建议，只要白崇禧的番号、装备和经费，不要他的兵。他本想自行召募、整训，安排各级干部，组成以自己为中心的嫡系部队，但是，这些不是短时间内可以做到的。于是，他按照白崇禧的指示，整编了永州专区八个县的保安团与自卫总队，利用原有的人和枪，很快便组成了两个师。加上军部的直属部队，新七军一共有两万人枪。
白崇禧想利用这支军队维护湘桂走廊的畅通，保障桂军进出的方便。曹茂琮为了不让白崇禧把这些部队拉走，便把三个师分散在道县、江华和零陵等地，一面整训，一面待机行事，以做到进能阻桂打白，退能负隅自守，互为应援。
在此期间，曹茂琮、曹国伟、谢绍元、谢吉六先后去东安请示唐生智。唐生智对他们强调四点：第一，要抓武力。没有武力，阻击白崇禧就没有力量，迎接解放军也没有本钱。第二，要抓县长。抓不到县长，得不到地方支援，不独耳目不灵，补给也没有保障。第三，装备没有就绪，力量没有形成，机会没有成熟之前，不宜轻易暴露目标。第四，解放大军一到祁阳，曹茂琮应在零陵打出起义旗号，唐生智就从东安赶来，直接指挥。于是，新七军几乎成了唐生智控制的部队。
曹茂琮在抓武力的同时，没有忽略抓县长这一着。他排除异己，任用亲信，让谢绍元任永明（今江永）县长、曹国伟任江华县长，新田、道县、零陵各县县长也都安排了自己能够控制的人。东安县长胡祥，是廖磊的大舅子，他受白崇禧的指使，要收缴地方民枪与唐生智的警卫枪支。这时候，曹茂琮也去了唐生智家，唐对胡祥的做法大为不满。曹茂琮便当着唐生智的面，以上级长官的身份打电话给胡祥，指责他的做法，要他立刻停止，并告诉他今后一切应听唐孟公的指示。曹茂琮还向唐生智表示，他自己不插手东安的事务，一切听孟公处置。
至于欧冠，早在1948年任衡阳警备司令时，唐生智就劝他认清形势，改变作风，对大局的变化做好思想准备。后来，欧冠受蒋伏生威胁，离职回到宁远老家。1949年4月，唐生智邀他去东安，两人商谈了一天一夜，欧冠完全赞同唐生智的主张，表示愿意跟唐一起行动。
随后，唐建议程潜任命欧冠为湘南八县联防指挥官。当时设立这个机构名义上是防止湘粤桂边境的土匪入侵，实际上是要他收集湘南地方武装，以防止蒋伏生作乱，为湖南和平解放做准备。白崇禧为了拉拢欧冠对付唐生智，便要程潜委任他为湘南行署主任。程潜嘱咐他赶紧回湘南集合武力，迎接解放军的到来，并要他服从唐孟公的指挥，好好应付白崇禧。欧冠心领神会，待机而动。
