金兀术退出建康之后，沿着运河一路向北撤退，在攻打承州（今江苏高邮县）、楚州（今江苏淮安市）时遇到南宋驻军的拦截。
由于很多宋军官兵贪生怕死，所以大多在战争中就逃跑了，并且宋军一向都是各自为战，彼此之间不配合，这就让金人捡了便宜，他们很容易就攻破了扬州和承州。当时镇守楚州的抚使是赵立，金兀术曾派遣大批的士兵围困楚州，但是都被赵立打退了。
这个时候金兀术奉命西调，围攻楚州的任务就交给了原来主持淮南战场的金将挞懒。
当时宋高宗下令派遣张俊前去解救楚州，但是张俊以兵力不足为由拒绝受命，后来高宗又派张世光前去，张世光也推辞不前。
八月十五日，岳飞受命前往泰州驻守。八月十八日，部队便从宜兴出发。
八月二十一日，部队进至江阴，待渡。
八月二十六日夜二更，岳飞因军情紧急，率轻骑先入泰州，辎重在后。
九月初九日，大军齐集泰州。
岳飞到达泰州后，便听说金兵围困楚州的消息，他立即做出调整，自己率领一部分精干骑兵小分队首先渡江，又命张宪率领其余部众渡江。
他并没有立即采取行动，而是贴出告示安抚民心，接着整顿泰州军务，召集泰州士兵比试武艺，在此次比赛中选出一百名身高体壮、武艺高超的士兵充当自己的亲兵。不久，张宪率领的大队人马到达泰州，为了维护百姓的正常生活，岳飞下令严守军纪，不得骚扰百姓，这些举措深得泰州人民的拥护。一切都安排完毕，各项工作已步入正轨，岳飞命张宪留守泰州，自己率领数千精兵火速赶赴楚州助战。
不久前失守的承州正处于泰州和楚州的中间，是援楚的必经之地，这里有金兵重兵把守。为使援楚成功并解除后顾之忧，必须先攻克承州，于是，岳飞命令部队对着金兵承州大营扎下营寨。
但是，岳飞的兵力实在太少，以区区数千之众与实力强大的金军作战，无异于以卵击石。他向刘光世连续发了两封公函，请求拨给十天的粮草，调拨两千人马。令他失望的是，他的公函如石沉大海一般，毫无音讯。此时岳飞的部队已处在孤军无援的境地。在这种情况下，岳飞仍然主动出击，进行殊死搏斗，前后三战三捷，俘获金兵将士七十余人，但即使如此，仍由于兵力太弱，始终未能攻克承州。
此时，楚州战况日趋恶化。金军集中全力日夜不停地攻打楚州，赵立虽然已经尽自己的全力守卫，但是敌军的兵马实在是太多了。在楚州外围，只有赵立的结义兄弟淮安军镇抚使李彦先的少数人马牵制金兵，楚州陷入危机之中。
建炎四年（1130年）九月中旬，赵立在城楼指挥反击时，不幸被金兵炮石击中头部，壮烈牺牲，但是他直到最后一刻仍然大喊着要消灭金兵，这令岳飞十分佩服。
泰州这地方，地势险要，而镇守的岳家军兵力明显的少于敌军的数目，而且也没有粮草可供补给。刘光世不给予援助，以致岳家军的装备非常差，许多士兵在寒冷的冬季都没有棉衣穿，处境十分困难。岳飞把金军进攻的消息报告给朝廷，希望朝廷能给予援助。但朝廷的答复是，能打就打，能守就守，实在不行就撤退。这让岳飞心中十分不快。幸而邻境有一个鼍潭湖，被一支由梁山泊转移来的水军所占领，可以作为一道军事屏障。
这支水军的首领张荣在聚集梁山泊之前，也曾率领大批的将领多次追杀过女真南侵兵马。当挞懒率领山东境内的女真兵马南下的时候，张荣率领着自己的军队顺清河而下，并把每一艘船都装满粮食，进驻于鼍潭湖中，积茭为城，用泥加以涂抹。然后多次向金兵发出挑战，诱敌深入，使敌人步骑四集，都深陷在泥淖之中，死伤无数。但到建炎四年十一月初，天寒冰冻，女真兵马遂得并力攻其茭城。张荣力不能当，无奈之下就焚掉他们无法带走的东西，弃其茭城，率其舟船和水军转往兴化县的缩头湖中去了。
女真兵马把张荣的水军驱逐出鼍潭湖，这实际上等于打开了诛杀泰州的通路。岳家军寡不敌众，岳飞实在招架不住，为了保存自己的军事实力，只好忍痛做了放弃泰州的决定。
岳飞撤退之时，金兵曾在后面穷追不舍，为了保存实力，岳飞同敌方打起了游击战术，边打边撤退，岳飞的队伍安全撤回泰州。此次战争虽然没有取得胜利，但是也在一定程度上打击了金军。
在柴墟镇有一道九里多长的城墙，岳飞打算以此为屏障抗击金军，掩护几十万百姓渡江南撤。金兵追到柴墟镇，岳飞率军与金兵展开激战，金军把岳家军层层包围，企图依靠人多势众全歼岳家军。
岳飞奋勇杀敌，往来冲突，身负两处枪伤，仍然与全体将士并肩死战，杀死了许多金兵，致使河水都变成了红色。金兵的进攻再一次被击退。
岳飞亲自率领两百名精锐骑兵断后，催促大批百姓尽快过江。部队和百姓顺利渡过长江，脱离了险境。回到江南的岳家军，奉命在江阴驻防待命。从此，岳飞的军事生涯进入了另一个阶段。
这个时候岳飞已经是南宋王朝正规部队中的一员将领，但是却被委派为通泰镇抚使、兼知泰州，辖区在扬州以东，从泰州到南通一带。
从表面上看来这是朝廷对岳飞的器重，然而岳飞却并不这么认为，首先同他一起被委派为镇抚使的大多是一些什么样的人呢？其次他觉得自己是一个军人，一个军人的最光荣的使命就是保家卫国，但是自己却只能够守在小小的一隅，这是对他的一种不尊重。于是他挥笔写了一封《申状》给南宋王朝的尚书，来表达他内心的真实想法，但是高宗却装作不知。虽然岳飞想为朝廷效力，但是却并不为朝廷所重视，无奈之下，岳飞只得带领自己军队上任。
§§第四章 收复襄阳
