计谋精解
比武有输赢，竞争分胜负。当市场最终裁决了企业的生死去留时，兼并就出现了。兼并经营以调整产业结构为手段，为实现规模发展为目的，产权有偿让渡，资产实现一体化，以强带弱，以大帮小，以盈扶亏，整合优良资产，改组落后机制。兼并是市场竞争的必然结果，更是现代企业生存的重要方式。
企业兼并是指在市场竞争机制作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化。同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。企业兼并是企业资本运营的核心内容之一，它是企业资本扩张、企业战略调整的重要方式。企业通过兼并可以有效地消除企业亏损，有利于调整产业结构；企业兼并对于我国的国企的改革，使企业走出困境尤为重要。再次，企业的兼并也有利于企业集团的形成与发展壮大，以利于企业的整合经营、规模发展。
理论透析
兼并原则和程序
企业兼并是资本扩张、企业战略调整的重要方式，在兼并中应遵循以下的原则和程序：
1.企业兼并的原则
企业间的兼并，其目的是为了促进企业的发展，提高规模效益。本着这个目的，一汽在兼并过程中，注意把握了几个原则。
①要能够保证在企业发展总体规划指导下，实现生产要素重组和企业结构优化，达到规模经济效益。1986年，国家批准了一汽6万辆轻型车基地的建设纲领。当时，一汽正在开辟作为轻、轿基地的二厂区，而吉林和长春两市也都在规划发展轻型车，并且都已具备一定基础，但并未从根本上改变“小而全”的生产格局，技术力量薄弱，产品缺乏竞争实力。针对这种情况，一汽从企业总体发展战略出发，突破以往“大而全”的传统模式，通过经济效益补偿方式的兼并，对吉长四厂实行专业化改组和改造，由四厂分别承担轻型车和厢式车的车身、底盘、变速箱和总装；由一汽几个专业厂生产技术最复杂的发动机和生产准备工作量最大的铸锻毛坯，这样，把原来三个轻型车生产体系调整为一个生产体系，既充分利用了地方企业的原有基础，又避免了重复投资、重复建设，节省投资。
由于实现了生产要素优化重组和资源的合理配置，大大加快了投入产出速度。兼并以后的长春齿轮厂，产品、技术管理水平和经济效益都发生了质的飞跃。1992年实现利税3867万元，比十年前增加34倍，产品为全国40多个厂家配套，使这个原来只有500多人的小厂，跃居同行业领先地位。
②要能够按照高起点、大批量、专业化的要求，实现企业产品结构的调整，合理布局，将优势转化为集团的共同财富。“七五”以来，一汽集团开始进入了产品系列开发生产的新阶段。先后开发出具有较高水平的CA6110柴油机、CA151六吨高原车和CA155八吨柴油车以及几十种改装车、专用车等中型系列产品。为了使这些产品早日投放市场，形成经济规模，把新产品在集团内部进行了合理布局，统一规划，组织专业化生产。因此，先后把八吨车安排在原东北齿轮厂生产，使其成为一汽集团的专用车生产基地；将CA6110柴油机安排在大连柴油机厂生产，使其成为一汽集团的柴油机生产基地；将CA151六吨平头车、CA151KG六吨平头车和CA151KG六吨高原车分别安排在青岛汽车厂和青海汽车厂生产，使它们成为一汽集团的六吨车生产基地，从而使一汽集团以五、六吨，长、平头，汽、柴油组成的CA141车完整的系列产品的开发和生产得到了实现，同时避免了重复投资、重复建设。
③要坚持眼前利益和长远利益相结合、实际需要和现实可行相结合的原则，不能不顾主客观条件去盲目追求兼并，产品类型相同的企业，不易兼并过多，以避免集团内部竞争。对地方企业，尤其要充分考虑地方政府的利益，对于一些已兼并的企业，仍然保留它们的法人资格，使地方应得的税收不受损害，企业兼并也就得到了地方政府的积极支持。
2.企业兼并的程序
在目前我国市场经济中，企业兼并的程序大体上有三种形式，即直接洽谈完成兼并的程序；通过产权市场或中介服务机构完成的兼并程序；通过证券市场完成的兼并程序。具体叙述如下：
（1）直接洽谈完成的兼并程序
①确定兼并主体。具有兼并意愿的企业，可以自己寻找目标企业直接进行兼并洽谈。
②提交兼并报告。兼并双方确定以后，各自拟就兼并报告，确定兼并的目的和意向，并经过有关部门发布兼并信息，告知被兼并企业的债权人、债务人和合同关系人。
③资产评估。这是企业兼并实施过程中的核心环节。兼并的目的和意向明确了，才能进一步明确资产评估的目的。被兼并企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，也要全面地、及时地进行兼并企业的债权、债务及各种合同关系的审查、清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估完成时，要向委托单位提交书面的资产评估报告，并报国有资产管理局审批。
④确定成交价格。兼并双方通过资产评估确定资产整体价格，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。
⑤签订兼并协议书。兼并价格一经确定，兼并程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书（或兼并合同书）。明确双方的权利和义务，内容如下：a。兼并双方的名称、住所、法人代表；b。企业兼并的性质和法律形式；c。兼并完成后，被兼并企业的法律地位和体制归属；d。产权转让的价格和折算标准；e。所有资产、债务的总金额；f。兼并者交付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限；g。被兼并方的债权、债务及各类合同的处理方式；h。被兼并方的人员安排；i。兼并后的经营管理方案和劳动人事管理方案；j。违约责任；k。合同生效期限；l。其他事项。
协议（合同）经双方法人代表签字后，报有关机构备案或审批。
⑥审批和公证。协议签定后，经法人双方代表签字，报国有资产管理局、工商局、税务局和土地局等部门审批，然后申请法律公证，使兼并协议具有法律约束力。
⑦办理变更手续。企业兼并发生后，企业的法人资格发生了变化。协议（合同）生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更和土地使用权转让等手续。
⑧主权交接。兼并双方的资产移交，须在国有资产管理部门、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被兼并企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。
⑨发布兼并公告。把兼并事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务。这是兼并过程的最后一道程序。
（2）通过产权交易市场或中介服务机构完成兼并的程序
规范化的企业兼并是在产权交易市场上完成的，部分是通过中介服务机构进行的。它们的优点：一是选择对象范围大。信息及时准确；二是成交价格合理，在产权交易市场或中介机构中，可以竞争叫价。最终的成交价不仅受资产本身的价格限制，还受资产供需关系等市场因素的左右；三是在市场中兼并行为受市场约束，兼并能保证其公开性、公正性和有偿性。其程序如下：
①选择兼并对象。在产权市场或中介机构登记。兼并方进行“买方登记”，被兼并方进行“卖方登记”。
②被兼并方进行资产评估，提交资产评估报告；
③招标、投标。被兼并方通过产权市场或中介机构发布招标信息，内容包括：企业概况、企业资产、经营状况、债权、债务等。兼并企业根据目标信息填写投标书；
④成交价格的形成。投标之后经过考评和洽谈，由招标方经过筛选，然后宣布中标者，经洽谈形成最终成交价格；
⑤兼并协议的签订。成交对象和价格一经确定，即可开始协商，起草正式兼并协议书；
⑥审批和公证。正式的兼并协议书报有关部门审查，并经过公证处做法律公证；
⑦办理变更手续；
⑧进行产权交接；
⑨发布兼并公告。
（3）通过证券市场完成的兼并
在证券市场高度发达的国家里，资产的价值是通过证券价格在证券市场上的变化反映的，企业之间的兼并，有时反映的是兼并一方的意愿，被兼并方是完全被动的，只要兼并方所购买的股份控制了对方的股权，那么兼并就已成为定局。这些程序都是在证券市场上完成的。
案例及评析
一汽公司：兼并为王
中国一汽是中国最早的汽车制造企业，它伴随着新中国的风风雨雨，走过了几十年的春秋，从它的成长史中，可以看出它不断兼并的历史。
改革开放前，一汽是一座“大而全”的工厂，随着改革的深入，市场经济的发展，一汽开始由单一工厂的模式向企业集团的方向转变。十多年来，一汽集团的形成和发展，大体经历了以生产技术协作、经营联合、资产联合为特征的三个阶段。
1980年到1982年是初级阶段，一汽主要是在生产领域内，根据互利自愿的原则，与协作配套厂组成“汽车生产协作互助会”，与使用一汽底盘的改装车厂、客车厂组成“解放系列产品联营公司”，与承担解放牌汽车三包维修服务任务的厂家组成“维修服务中心”。
1983年到1985年，是一汽集团的组建和发展阶段。其特点是把企业联合的重心由生产领域扩展到经营领域，成立了解放汽车工业联营公司，结合一汽的换型改造，针对市场需求，在集团内部统一规划下，调整产品结构，实行专业化分工，进行产品扩散，组建相关厂家与一汽同步实现技术改造，增强了一汽的竞争实力。
1986年到现在，是一汽集团初步发展成型和完善提高阶段。其主要特点是，积极推进资产联合，促进企业集团在以资产为主要纽带基础上得以健康、稳定地发展。目前，一汽集团已拥有成员企业258家，其中核心企业37家，紧密联营和控股企业26家。职工总数30万，汽车产量占全国的四分之一，成为一个跨地区、跨部门、多形式、多层次，具有科研、开发、生产、销售、金融、外贸等多功能的特大型汽车工业企业集团。
在推进资产联合的过程中，企业兼并是一汽采取的一种重要形式。过去在计划经济体制下，60年代初，一汽试办托拉斯，经过国家划拨就曾合并了长春、吉林、辽源的一批工厂，壮大了一汽的核心力量。在社会主义市场经济条件下，从1986年开始，他们先后兼并了13个厂。这些厂有少数是资不抵债、濒临倒闭的企业，但多数还是虽然有债务，但还有利润、有一定效益，甚至效益比较好的企业。根据国家有关部门颁布的有关文件精神，本着自愿互惠互利的原则，针对不同地区和企业的不同情况，他们主要采取了以下几种兼并方式。
①对中央直属企业，仍争取国家批准，采取国家划拨的方式兼并。如哈尔滨齿轮厂、无锡汽车厂，就是按照这种方式并入一汽的。
②对地方企业的兼并区别不同情况，选择了以下几种方式：a。效益补偿或兼并。即：一汽在承担被兼并企业全部债权债务的同时，对地方政府给予被兼并厂的投入，由一汽用经营被兼并企业实现的利润，按双方商定的基数，逐年递增比例和起止年份偿还。1986年，按照这个方式，一汽兼并了吉林轻型车厂、长春轻型车厂、长春轻型车发动机厂、长春齿轮厂等四家企业。这种兼并方式，既充分保证了地方的财政利益，又不损害中央财政，也有效解决了当前企业兼并过程中的资金短缺问题，一汽不必在短期内拿出巨额资金，这种兼并方式在当时是具有创造性的探索。b。承担债务，无偿兼并。即：一汽在承担被兼并企业全部债权债务的同时，将被兼并企业的全部资产并入一汽，实现资产经营一体化，其隶属关系、计划、财务、物资、劳动工资等指标也相应划转。按照这种方式，先后兼并了四平专用车厂、无锡柴油机厂、成都汽车厂、四川专用车厂和哈尔滨星光机器厂。c。有偿购买式兼并。即：一汽在承担被兼并企业全部债权债务的同时，将地方的投资一次作价，由一汽一次性购买或分期付款购买。1990年，一汽用250万元有偿兼并了资不抵债的东北齿轮厂，对该厂实行统一领导、统一规划、统一管理，人、财、物、供、产、销工作统归一汽，作为一汽的一个直属专业厂，更名为第一汽车集团公司专用车厂。1991年，按照这种方式，一汽又有偿兼并了大连客车厂。d。控股吸收式兼并。即：一汽通过购买其他企业的股权，达到控股，在适当时机逐步实现全部兼并。近几年，迫切要求加入一汽集团、要求被兼并的企业越来越多，一汽面临着一个经济实力是否承受得了的问题。但是，一些厂家从长远的发展战略考虑，一汽也很需要将它们接收过来。怎么办？一汽与地方协商，采取入股方式，先作为股东，将该厂作为一汽集团的参股子企业、控股子企业，按照一汽发展的统一规划，实行专业化改组，到时机成熟时，再逐步过渡，将该企业全部兼并过来。例如，1990年，青岛市要把青岛汽车厂无偿转让给一汽，一汽考虑到改造和发展该厂，还需要大量资金，如果充分利用地方财力和优惠政策，发挥一汽和地方两个积极性，一定会加快青岛汽车厂的发展步伐。于是，一汽只将该厂作为一汽的控股子企业，并在汽车总成、零部件、材料供应等方面给以优惠，把一汽平头车交给该厂生产，使其有了很大发展。1990年7月，一汽与青岛市政府已经开始就兼并问题达成初步协议，青岛汽车厂和资不抵债的青岛拖拉机厂，同时并入一汽。进入21世纪，具有光荣传统的一汽，在发展中不断创新，日益成为中国汽车工业的先锋企业。
评析：
从一汽公司所走过的这条成功兼并之路中，我们可以看到兼并对企业超速发展的作用，也可以看到在现代企业制度中，如何有效地驾驭和利用资本，进行资本扩张经营。
商海侠语
兼并经营相当于武林“并派”，是弱者对强者的归顺臣服。兼并又不等于“并派”，如果没有有效地消除企业亏损，没有调整好产业结构，没有实现规模发展，强者就会与弱者一起陷入困境。
