吴起是战国时期卫国人，喜好用兵，一心想成就大名。《史记·孙子吴起列传》与《儒林列传》记吴起在鲁“尝学于曾申”，至魏又拜子夏为师。这么说来，他算是孔门的再传弟子。
周威烈王十四年（前412年），齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，对他有所怀疑。吴起由于渴望当将领成就功名，便杀了自己的妻子，以表示忠于鲁国（这一点深为后世诟病）。鲁君终于任命他为将军，率领军队与齐国作战。
吴起治军严于己而宽于人，与士卒同甘共苦，因而军士皆能效死从命。吴起率鲁军到达前线，没有立即同齐军开仗，表示愿与齐军谈判，先向对方“示之以弱”，以老弱之卒驻守中军，给对方造成一种“弱”、“怯”的假象，用以麻痹齐军将士，骄其志，懈其备，然后出其不意地以精壮之军突然向齐军发起猛攻。齐军仓促应战，一触即溃，伤亡过半，鲁军大获全胜。
吴起的得势引起鲁国群臣的非议，一时流言四起。鲁国有些人在鲁公面前中伤吴起说：“吴起是个残暴无情的人。他小时候，家资十全，他想当官，从事游说活动没有成功，以致家庭破产。乡邻都耻笑他，吴起就杀了三十多个诽谤他的人。逃出卫国而东去。他和母亲告别时，咬着臂膀发誓说：‘不为卿相，不复入卫’。此后他就在曾申门下学习。过了不久，他母亲去世，他竟然没有回家。曾申为此很鄙视他的为人，和他断绝了关系。吴起这才跑到各国，学习兵法奉事鲁君。鲁君对他有怀疑，他就杀了自己的妻子以争取做将军。鲁国是个小国，一旦有了战胜的名声，就会引起各国都来图谋鲁国了。而且鲁国和卫是兄弟国家，鲁君用吴起，就是抛弃了卫国。”鲁君因而疑虑，就辞退了吴起。
吴起离开鲁国后，听说魏文侯很贤明，想去凭本事游说他。文侯问大臣李悝说：“吴起为人如何？”李悝说：“吴起贪荣名而好色，但是，他用兵司马穰苴也不能超过。”这样魏文侯就任命他为将军，率军攻打秦国，攻克五座城邑。
魏文侯因吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，就任命他为西河（今陕西合阳一带）的守将，抗拒秦国和韩国。周威烈王十七年（前409），攻取秦河西地区的临晋（今陕西大荔东）、元里（今澄城南），并增修此二城。次年，攻秦至郑（今华县），筑洛阴（今大荔南）、合阳（今合阳东南），尽占秦之河西地（今黄河与北洛河南段间地），置西河郡，任西河郡守。这一时期他“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”。特别是周安王十三年（前389）的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于己的秦军，成为中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。
吴起镇守西河期间，强调兵不在多而在“治”，首创考选士卒之法：凡能身着全副甲胄，执12石之弩（12石指弩的拉力，一石约今30公斤），背负矢50个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，即可入选为“武卒”，免除其全家的徭赋和田宅租税，并对“武卒”严格训练，使之成为魏国的精劲之师。吴起治军，主张严刑明赏、教戒为先，认为若法令不明，赏罚不信，虽有百万之军亦无益，曾斩一未奉令即进击敌军的材士以明法。
吴起做将军时，和最下层的士卒同衣同食。睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。士卒中有人生疮，吴起就用嘴为他吸脓。这个士卒的母亲知道这事后大哭起来。别人说：“你儿子是个士卒，而将军亲自为他吸取疮上的脓，你为什么还要哭呢？”母亲说：“不是这样。往年吴公为他父亲吸过疮上的脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮上的脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”
魏文侯死后，吴起继续效力于他儿子魏武侯。武侯曾与吴起一起乘船顺西河而下，船到中流，武侯说：“美哉乎山河之固，此魏国之宝啊。”吴起对他说：“国家最宝贵的是君主的德行，而不在于地形的险要。从前三苗氏左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖（今江西鄱阳湖），但不讲求德义，大禹把它消灭了。夏桀所处的地方，左边有黄河和济水，右边有泰华山，伊阙（又名龙门山）在南，羊肠（在今山西晋阳西北）在北，施政不讲仁爱，商汤将他流放了。殷纣王的国家东面有孟门（古隘道名，在今河南辉县西），西面有太行山，常山（即恒山，在今山西浑源县东）在北面，黄河在南面流过，地势也无比险要，但施政不讲道德，周武王把他杀了。由此看来，治理国家在于君主的德行，而不在于地形的险要。如果君主不讲德行，就是一条船中的人也都会成为敌国的人。”
武侯说：“你说得很对。”
吴起任西河的守将，威信很高。魏国选相，很多人都看好吴起，可是最后却任命田文（魏贵戚重臣）为相。吴起很不高兴，他向田文说：“请你和我比一比功劳可以吗？”
田文说：“可以。”
吴起说：“统领三军，使士卒乐于为国牺牲，敌国不敢图谋进攻我们，你比我怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，你比我怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“镇守西河地区，使秦军不敢向东扩张，韩国和赵国都尊从我们，你比我怎样？”
田文说：“我不如你。”
吴起说：“这三方面，你都不如我，而你的职位都比我高，这是为什么？”
田文说：“国君年少，全国忧虑，大臣没有亲附，百姓还不信赖，在这个时候，是由你来任相合适呢？还是由我来任相合适呢？”
吴起沉默了很久然后说：“应该由你来任相。”
田文说：“这就是我所以职位比你高的原因。”
吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔痤任相，他妻子是魏国的公主，公叔痤对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”
公叔痤问：“怎么办？”
仆人说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”
公叔痤于是依计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相，就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。
楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横捭阖的游说。于是南面平定了百越；北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国。因此诸侯都害怕楚国的强大。
吴起在变法过程中得罪了楚国的旧贵族，这些贵族都想谋害吴起，但碍于楚悼王而不敢动手。
到楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王，自然就成为大逆不道的罪人。
但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上。这一年是公元前381年。悼王葬后，太子即位，追究叛乱者，杀了所有因射刺吴起而同时射刺中了悼王尸体的人。由于射刺吴起被诛灭宗族的有七十多家。
吴起在政治、指导战争诸方面积累了丰富的经验，他把这些经验深化为军事理论，是继孙武之后的另一位杰出军事家。
吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施在楚国的政治生活留下了深刻的影响。如《韩非子·喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地”；《淮南子·人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而绝禄。”意思是，楚国废除了贵族世袭的特权，吴起变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。
