张辽等人统军暗渡辽河，大败公孙度军于东岸，获军资无数。张辽整点军马拔营起寨，直趋襄平城外十里处安下营寨。
却说公孙度两度败于张辽之手，逃回襄平城内，心中烦闷非常，这时闻报张辽统军已至城外，更是忧虑不堪，聚手下众将佐商议对策，众将到齐，公孙度说道：“今有幽州军马来至城外，吾等两战两败，军士皆生惧意，虽有坚城，恐日久不能守，列位有何妙策退此强敌。”
众人沉默不语，这时别架柳毅上前说道：“主公，吾等城中尚有兵马三万有余，暂可坚守，可使人往高勾丽国，说其国主，谓华靖大军若得辽东，必北上占其国土，使其明唇亡齿寒之理，叫其发兵来援，届时吾等里应外合，当可破之。”
公孙度听了眼中光芒一闪，喜上心头，如拨云见日般，豁然开朗，不由大笑道：“先生之意使余顿开茅塞，吾等本与高勾丽、三韩、乌桓等国有约于先，怎忘却了？就依先生之计，吾即刻使人出使高勾丽及三韩等国，叫其派兵出战，共御强敌，同时可传信与乌桓，叫其尽出骑卒，袭扰其资重粮道，断其给养，其军不战自退矣！”说罢作书三封，着使者发往各族，求取救兵。
却说张辽大军立寨后休整一日，次日，张辽引军于城外讨战，公孙度命军士紧闭四门不出，不与之争，张辽于阵前观察襄平城较昌黎更加高峻雄伟，急切间不能攻取，只得引军回营，另图良策。
回至营中，聚齐众将，张辽开口道：“公孙度拒城坚守不出，吾今日城下观其城池，较昌黎更盛，恐急切间不能下，若将兵强攻，恐损失巨大，不知以诸公所见，当如何破城？”
颜良说道：“文远不必急燥，以余观之，不若围城而困，待其城中粮尽，士气低落之时，吾等攻之，可一鼓而下。”
张辽道：“吾亦存此意，只恐其城军屯粮甚丰，可持久以守，吾等大军在外，军粮物资等远运不易，不能久驻，若久攻不下，岂不无功而退，有负主公重托。”
颜良笑道：“文远多虑矣，想那公孙度曾两度与我交战，俱大败而回，所失粮草资重甚多，现被困城中，征集不易，纵有所存，吾料必不过两月之需，岂有更多？此时不足虑也。”
张辽细思确有道理，于是依颜良计策，叫大军于四门外建营，围困城池，亦不攻打，只是每日训练士卒，以待其时。
转眼过了一月时光，此时张辽军中粮草将尽，而后续粮草迟迟不至，张辽不知何故，只得命人快马幽州催促军粮。这一日，张辽正在帐中与诸将议事，忽听有人报，周仓押粮已回，只是路遇乌桓大股骑兵抢夺，使粮草尽失，张辽听罢大惊，忙叫周仓进帐。周仓进得帐来，伏跪于地，望张辽拜道：“周仓有负将军重托，丢了粮草资重，乞将军重罚。”
张辽上前拉起周仓急声问道：“如何处罚，稍后再议，吾且问你，是如何失的粮草，速速报与我知。”
周仓恨声说道：“吾等领军士押粮车出了昌黎不远，正行走间，被一队乌桓骑兵杀至，约有数千之众，吾等未曾防备，被其杀散，待吾欲与其再战夺粮之时，干卒多已被杀，只余吾与百多军士死战得脱，粮草军资皆被其掠之，无奈只得回报与将军，好教将军早作打算。”
张辽问道：“汝可曾打探得乌桓驻地，汝好派兵夺吾军粮。”
周仓道：“吾亦曾访当地土人，皆道乌桓之旅，生于马背，每每来去如风，不知其踪，更居无定所，迁移时俱是合族齐动，游牧草原，无迹可寻。”
张辽听罢沉默不语，良久抬头谓周仓道：“按军律，汝失粮草资重，渎职事小，却坏我破敌大计，当斩汝之首，以儆效尤，然念汝随主公多年争伐有功，且计下汝之死罪，待吾回军之时，再听发落，汝可心服？”
周仓跪地拜道：“周仓谢过将军不杀之恩。想吾周仓，自随主公起兵东莱，虽出身草莽，却得吾主青睐有加，今失大计，羞见吾主，本当自刎以谢，然自身事小，军事重大，乞将军与我一支兵马，吾势寻得乌桓驻地，尽戳其族，夺我粮草，补我之过。”
张辽叹道：“吾等起兵之时，主公曾有令叫吾等谨防鲜卑骑卒，吾等大军连战连胜，军有骄心，吾身为统帅，思虑不周，至有所失，亦吾之过也，吾军粮草无继，再运恐时日不及，为今之计，只得叫军士强攻城池，吾可夺城内之粮暂解燃眉之急。”
一旁颜良道：“文远既有此意，吾等明日可使大军齐出，以吾所见，吾等大军十万围城而攻，日夜不息，军士虽有损，然城必可下。”
众将皆称诺，张辽又谓周仓道：“将军忠心可鉴，不必自愧，明日可与吾等并力攻城，只需占了城池，早晚吾等必伐乌桓，以报今日大仇。”
周仓唯唯称诺，心下暗自立誓，早晚屠尽乌桓蛮夷，以泄今日之愤，众将计议已定，分头准备不提。
次日，张辽统大军齐出，将襄平城四面围住，架起抛石车、云梯、撞车等攻城利器，指挥军士加紧攻城。公孙度见张辽强行攻城，连忙叫城上守军奋力死守，一时城上滚木擂石、滚油沸水如雨而下，箭矢如蝗，漫天四射。城下张辽大军亦是奋力强攻，颜良、文丑、周仓等将更是奋勇当先，怎奈城上守军死力抵住，虽有军士登城，皆被守军乱刀砍死，抛尸于城下，一时张辽大军损失惨重。
连续攻打一日，眼看夜色将至，张辽等人双目尽赤，恨意填胸，颜良、文丑等人更是须发皆张，呼喝连连，叫军士燃起火把，乘夜攻城，一时间城上城下灯火通明，照如白昼，军士奋力向前，前仆后继，誓下城池。此时天交初鼓，张辽等人正仗剑督军，忽听城北蹄声振天而来，张辽大惊，忙叫人查探，须臾来报，乃是高勾丽国军队，其众数万来救襄平之围，张辽不及细想，忙叫颜良引军相迎，正忙乱间，又有人报三韩国联合军马三万亦统兵杀至城东，来解襄平之围，此时已与攻城军士交锋，城东军兵无备，死伤甚众，张辽心中一时无计，只得叫文丑引军往城东接应。
正在此时，只见襄平城门大开，城内之兵如潮涌出，与解围之兵里应外合，张辽军士一时大乱，四散而逃，张辽无奈，只得传令退兵。众军士得闻将令，如丧家之犬，慌慌而奔，张辽、颜良、文丑、周仓、蒋义渠俱是往来奔突，四处接应散乱兵卒，各收散兵万余，一同往辽河方向奔逃。
公孙度等人汇合外族大军一同于后紧追不舍，颜良统亲兵千人断后，让张辽等大队过后，列开阵式，颜良谓众军士道：“今日兵败，敌兵于后追赶，吾请令断后，列位助我阻敌前路，以身为墙，虽死犹荣，莫失了吾河北军之威名。”
众军士被颜良一席话，激起斗志，一时皆萌死志。须臾公孙度大军追至，颜良催马舞刀上前，高声断喝：“颜良在此，谁敢与吾决战。”
话音未落，只见高勾丽族军中驰出一将，手舞双刀，口中呜里哇啦呼喝不止，颜良不知其意，亦不迟疑，催马舞刀上前便砍，那人举刀相迎，却不及颜良刀大，被颜良一刀砸飞双刀，斩于马上，三韩联军中亦驰出一将与颜良来战，未及一合亦被颜良腰斩，公孙度军士及外族联军皆惧颜良武勇，一时不敢上前。
正相持间，忽听两侧蹄声大作，左有文丑，右有张辽各引三千骑兵杀至，原来张辽引大军退至辽河东岸，安排周仓、蒋义渠统军渡河，自与文丑引骑兵回军接应颜良等人。颜良见张辽、文丑接应兵到，手中大刀高举，手下亲兵皆大喝催马冲锋，公孙度未曾防备张辽、文丑突然回兵，一时被冲乱阵角，只得传令收兵而去。
张辽接了颜良等人，两处兵马汇合，一同渡河来至西岸，见军士皆席坐于地，正要一同下马暂歇，忽听远处又有蹄声传来，登高远望，只见西北方向烟尘四起，约有万人马队驰来，张辽大惊失色，暗道不好，看此形势必是乌桓骑卒乘我兵败，来此袭扰，现士卒疲累，不堪交战，如之奈何，正无计可施之时，周仓上前答道：“来攻可能是乌桓贼兵，请将军与我一队骑卒，吾定退来敌。”
张辽听罢心中一动，暗道：“主公来时，曾将其五千铁甲重骑与我，现其正随军而动，并未用其交锋，今乌桓皆是骑兵，吾可使其对冲，定可赖厚甲坚兵破之，于是叫颜良、文丑各统一队轻骑护于两侧，自己与周仓命重甲骑兵披挂起来，上阵冲锋。
