在我国，有限责任公司的设立程序是繁琐复杂的，创办人必须依照法律和登记机关的规定程序进行，才能登记成功。
（一）有限责任公司的设立条件。个人设立有限责任公司，应当具备一系列的条件，条件不具备，设立登记往往是难以实现的。有限责任公司设立的条件主要有：
1.股东符合法定人数。在我国，有限责任公司的法定人数包括法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是指《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。
3.股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。在设立有限责任公司时，公司的名称除应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”。有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等要符合《公司法》规定的要求。有限责任公司的组织机构一般包括股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（二）有限责任公司设立登记应提交的文件。有限责任公司设立登记，创办人应向公司登记主管机关提交一系列的条件，主要文件有：
1.公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》。
2.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。它是指全体股东在股东成员中指定某个成员作为到公司登记机关申请设立登记的代表或者全体股东共同委托股东以外的人来代理股东进行申请登记注册活动的证明文件。该文件的形式应是委托书，该委托书应由全体股东盖章或者签字。股东是法人的，应加盖印章；股东是自然人，应签署姓名。
3.公司章程是公司设立的重要文件，其内容应齐备，符合《公司法》规定的各项要求。
4.具有法定资格的验资机构出具的验资证明。法定验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本真实、合法的证明。具有法定资格的验资机构出具的验资证明，应是会计事务所或审计事务所出具的验资报告。验资报告应明确载明股东人数、出资方式、出资额及该公司所有股东认缴的资金总额，该资金总额必须全额存入该公司在银行开设的临时账户。其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应同时提交经注册的资产评估事务所出具的资产评估报告。
5.股东的法人资格证明或者自然人身份证明。股东的法人资格证明是指具有法人资格的单位或企业能证明自己的法人资格的文件。如加盖企业登记机关印章的营业执照复印件，社团法人的社团法人登记证等。能证明自然人身份的，应当是《居民身份证》或其他合法的身份证明。
6.独资企业、合伙企业投资人或全体合伙人同意投资入股的文件及加盖原登记机关印章的营业执照复印件。
7.载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。这里应提交两种文件：一种是载明公司董事、监事、经理的姓名及住所的文件；一种是有关委派、选举或者聘用为公司董事、监事、经理的证明文件。公司的董事、监事、经理的产生方式应根据公司章程而定。经理由董事会聘任，因此应提交董事会决议或董事长签署的载明其聘任经理事项的聘任书。
8.公司法定代表人的任职文件和身份证明。有限责任公司的法定代表人为公司的董事长或执行董事，其任职文件应根据公司章程的规定而定，其任职可以由董事会选举产生或者指定产生。因此，有限责任公司的法定代表人的任职文件应是股东会议或董事会议或者载明国家投资部门或授权部门指定任职的文件。公司法定代表人的身份证明应提交其《居民身份证》复印件或其他合法的身份证明。
9.《企业名称预先核准通知书》。设立有限责任公司，应当由全体股东指定代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请名称预先核准，对于符合规定准予预先核准的名称，公司登记机关发给公司《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称保留期为6个月。
10.公司住所证明。公司住所是租赁用房的，需提交房主的《房屋产权登记证》的复印件或有关房屋产权的文件及租赁协议。公司的住所是股东作为出资投入使用的，则提交股东的《房屋产权登记证明》或有关房屋产权证明的文件及该股东出具的证明文件。
除上述十种文件外，法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关部门的批准文件。设立期货经纪公司的，应提交中国证券监督管理委员会的批准文件。
当创办人把设立有限责任公司的条件和应提交的文件准备齐全后，就可以按照第6节的规定进行具体操作。
