股东的法律纠纷及其解决
“分久必合，合久必分”，这是事物发展的规律。这个规律同样适用于股份公司的股东们。我们常会看到，股东们为闯出一番事业走到了一起，出钱出智慧，励精图治发展公司；可是到了分红或者分担公司对外债务时，股东之间就不团结了，原来的朋友成了仇敌，有的甚至闹到了法院！股东之间究竟发生了怎样的法律纠纷呢？碰到这些问题时又应该如何解决呢？
在现实生活中，常见的股东法律纠纷包括以下几种：股东权纠纷、股东承担责任纠纷和股东分红纠纷。这些纠纷的具体情况和适用的法律、法规有所不同，因此在具体的解决办法上也有着不同。下面就以案例来加以说明。
我们在前面章节中已经讲到过股东的权利即股东权，它包含着许多内容，主要有：出席股东会议及会上表决权、股息红利分配权、选举权与被选举权、股东会提案权、对公司经营状况的建议权和知情权、股份转让权、优先认股权、剩余财产分配权、提议召开临时股东会议权和诉讼权等。顾名思义，股东权的纠纷指的就是股东之间就以上这些权利发生的法律纠纷。
由于股东的权利很多，所以在这些权利上都有发生纠纷的可能。但是，在实际中经常发生的股东权纠纷案主要有：侵犯少数股东权利的案件和股份转让案件。先来看一下侵犯少数股东权利的案件。
（一）侵犯少数股东权利的案件
在法律上，股东权利的设置是为了保护占有股份少的股东，也就是少数股东的利益，这是因为在很多时候受到侵犯的就是少数股东的权利。同样的，由于少数股东拥有的权利很多，因此在现实生活中，少数股东的权利受到侵犯的案件也有很多种。下面就用案例来进行说明。
案例一：侵犯股东知情权案件。
基本的案情是这样的：案件的原告李某曾经持有北京某研究所的500股原始股。1994年12月，他被某研究所强令非正常退股，但是研究所只退回给他500股原始股，另外500股的送股部分却由于某研究所的隐瞒而未予退还。在得知真相后，李某便将某研究所告上了法庭，并要求其退还所隐瞒的500股的股金5000元。
北京的这个研究所到底是怎样的一个单位呢？北京某研究所成立于1992年，那时是由11名股东共同出资成立的，性质是股份合作制。当时，原告李某出资5000元，折合股份500股，每股10元。1994年初，研究所需要增资扩股，于是就将企业积累基金无偿向股东配股，原告李某名下的500股就变成了1000股，股金则变成了10000元。到了那年的年底，原告与某研究所办理了退股手续。
原告提出了以下的诉讼理由：1994年底前，在工商局的扩资协议书上，自己依然是得到法律认可的研究所的股东；自己的股东资格是到1998年研究所再次进行扩股登记时才取消的。因此，原告认为自己的股东资格应延续至1998年，于是就向被告索讨未退还的股金。
某研究所的辩护理由是这样的：根据1994年企业章程及职工代表大会决议的规定，本单位用企业积累为股东无偿配股，股东只享有该部分股份的分红权，由于现在仍然属于经营期间，所以是不能够提取的。另外，由于原告名下的500股属于无偿配股，按照企业章程规定是不能进行退回的。因此，在原告办理退股手续后，被告收回原告的无偿配股是符合企业章程规定的。
案件的原告和被告双方似乎都有自己的理由。那么，法院又是如何进行处理的呢？法院经过调查和审理首先认定，在这个案件中，被告作为企业法人的财产是以企业职工出资为主构成的，因此它是一个进行合作劳动与民主管理、实行按劳分配并按股分红的企业法人。由于现在我国还没有关于“股份合作制企业”的法律或者行政法规，因此，这个案子就需要依照《北京市股份制合作制企业暂行办法》进行处理。
在《北京市股份制合作制企业暂行办法》中，关于股份合作制企业的设立有着如此的规定：股份合作制企业的设立应当有股东共同制定的企业章程，全体股东与企业都应当遵守企业章程的规定。由于被告配送给原告的股份资金来自于企业的积累和当年的红利，因此该部分股份在发给股东前，其所有权虽属企业所有，但它在实质上也是股东的股权派生的孳息。企业在用孳息弥补亏损、提取公积金等后向股东配送的股份部分，并不是企业对股东的无偿配送。因此，被告将原告的股份收回，既没有企业章程的规定，也没有法律上的依据，实际上剥夺了股东的合法权益。由此，法院对于被告的观点不予支持。
另外，法院还查明，被告于1998年将原告的500股股份转让给了他人。因此，法院对于原告要求被告支付500股的股金5000元的诉讼请求予以支持。同时，法院根据原告的诉讼请求，判令被告自工商局材料表明的原告股权被转让日起至起诉日止，赔偿原告股权转让款及同期银行存款利息。至此，该案宣告终结。
上面这个案件是企业侵犯股东知情权的一个典型。我们知道，股东的知情权是他们的一项重要权利，有了这项权利，股东才能对公司经营的重要信息有所了解，防止在所有权和经营权相分离的情况下，少数股东的利益受到企业经营管理者的损害，可以起到监督经营管理者的作用。在上面的案件中，法院的最后判决依据的就是股东的这一权利。
对于这类案件，有没有什么办法可以防止和避免呢？因为如果告上了法院，无论原、被告所受的损失肯定会更大，所以能够防止和避免案件的发生是最好的！一般说来，可以采取如下的方法：
1.树立知情权纠纷防范意识
前面已经说过，股东的知情权是股东（特别是中小股东）的重要权利，享有和行使知情权是中小股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东的重大决策权、受益权等其他权利得以实现的前提。因此，只有首先在观念上树立知情权纠纷的防范意识，才能从根本上防止侵犯股东知情权的事情发生，从而减少损失。
2.《设立协议》和《公司章程》的制定一定要详实、全面、准确
在公司法律实物中，要解决股东的知情权纠纷一般都需要依据《设立协议》（也被称为“投资协议”或“合作协议”）和《公司章程》。因此，《设立协议》和《公司章程》的制定一定要详实、全面、准确。制定这两个文件时，应该就股东知情权的内容范围、行使方式和违约责任等进行仔细的研究，最后还须将这些规定明确写入《设立协议》和《公司章程》中。
（1）详细规定知情权的内容范围
我国《公司法》第32条和110条分别对有限责任公司和股份有限公司股东的知情权作了规定：有限责任公司的股东有权查阅股东会的会议记录和公司的财务会计报告，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会的会议记录和公司的财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。对于这一点，必须严格依照《公司法》作出详细的规定。
（2）确定知情权的行使方式
关于股东知情权的行使方式，在我国《公司法》中，并没有像知情权的内容范围一样作出详细规定，因此在《设立协议》和《公司章程》中对此进行明确规定是十分有必要的。在以往的实践中，股东的知情权大多是靠股东行使查阅权来实现的。但是，这样的权利并不足以帮助股东真正有效地行使知情权，因此需要将股东进行查阅时的其他具体权利作出明确的规定，比如规定股东在查阅时有抄阅、记录、复制、拍照以及聘请专业人士（如审计师、会计师或律师）代理查阅的权利。这样做，才能够使股东的知情权得到真正的保障。
（3）明确违约责任
最后，还需要在《设立协议》和《公司章程》中设置违约责任条款。设置这样的条款是为了预防纠纷并在出现纠纷时切实解决。其实，在这时，《设立协议》和《公司章程》就起着一种“先说不乱”的作用，也就是说，只有先约定好了违约责任，才能够明确股东和公司之间的责任范围，从而做到权责明确，公平合理。一般说来，在违约责任条款中可以约定违约金及其数额，也可以约定在一方违约时另一方可以主张的权利。
3.股东要定期、及时地行使知情权
虽然说只要公司没有消亡，股东仍是某个公司的股东，知情权就是属于股东的永久权利，但是，股东的知情权也需要定期和及时地行使。为什么这样说呢？这是因为，作为一项对公司经营管理状况的重要信息加以了解的权利，知情权只有定期和及时地行使才有意义。不然的话，“过了那个村，没有那个店”，等到信息流逝再行使知情权，可能损失已经临头了！
从现实中的例子我们可以看出，股东越是懈怠于行使知情权，就越会助长大股东或者公司经营管理者的隐瞒意识，最终导致小股东利益的损失。在现实中，知情权的丧失往往与股东过于信任公司的经营管理者或者懈怠于行使自己的权利有关。因此，中小股东应当积极行使股东知情权，了解公司的经营管理状况，这样才能保证自己的合法利益不受到侵害。
案例二：“关联交易”侵犯少数股东权利。
C公司是一家以发起设立方式设立的股份有限公司，A公司、B公司都是它的股东。已经知道，在C公司的全部股本金中，A公司持有55%的股份、B公司持有18.125%的股份。C公司的机构设置情况如下：A公司人员由C公司董事会会议决议任命为董事长和法定代表人。另外，A公司人员还由董事长提名任命为总经理。也就是说，A公司的成员几乎占据了C公司的全部经营管理职务。
但是，作为C公司最大股东的A公司却在2003年6月30日向C公司借款3971万元。为了给自己的债务作担保，2003年8月20日，A公司与C公司签订了《债权债务处理协议书》，在协议书上C公司同意了A公司以其房产作价抵偿。然而，作为少数股东，B公司对该协议并不认可，还要求C公司董事会责成经营机构在产权过户后迅速进行评估。
2004年3月7日，C公司监事会召开会议准备对抵债房产进行评估。但是，2004年4月17日，少数股东B公司认为，A公司利用担任C公司董事长、总经理的优势，同C公司进行关联交易，而且用低价高估的房产作价抵债，侵犯了公司利益。但是由于A公司是控股股东，因此C公司就不能够起诉A公司。最后，C公司召开了非控股股东特别会议，会议决定委托B公司作为代表行使诉权，请求法院确认A公司利用在公司中的优势地位进行关联交易侵犯了B公司的权利，并要求A公司返还第三人C公司所受的损失并承担诉讼费。
法院经过审理认为，在A公司与C公司签订的《债权债务处理协议书》中约定A公司以房产作价抵偿给C公司，这种行为属于A公司的控股行为而且损害了C公司和非控股股东B公司的利益，违反了公平原则和诚实信用原则，因此应该认定其无效。法院还受委托查明了评估抵债的房产价值为1119.74万元，这属于以低价高估的房产进行抵债的行为，在实际上已经给C公司带来了损失，同时也侵害了其他非控股股东的权利。因此，法院作出了如下判决：A公司应给付C公司的损失费用2851.26万元及同期存款利息并承担诉讼费。
上面这个案件是一个典型的因关联交易而损害公司和其他股东利益的案件，案件的焦点主要在于：关联交易要如何认定？又应该进行怎样的处理？
什么是关联交易呢？它为什么会给少数股东带来利益上的损害呢？关联交易指的是公司和与其有利害关系的当事人之间进行的交易。由于这样的交易是在利害关系人之间进行的，因此，有很大的可能会对公司和其他股东的利益造成损害。因此，世界上许多国家的《公司法》都对这种交易行为有着严格的限制性规定。比如，《法国公司法》第50条规定：“公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达成的任何协议由股东会批准，且该股东不能参加表决，否则，对契约给公司造成的不利后果，要根据情况由股东个人承担责任或负连带责任”；《德国股份法》第293条则规定：“关联企业合同只有经股东大会同意，始为有效关联交易。”
在关联交易中，在关联交易合同中的其他公司或企业称为“关联企业”。一般说来，关联企业主要有：公司的股东尤其是控股股东企业；公司董事、经理担任重要职务的其他企业；公司董事、经理为合伙人、股东的其他企业等等。
按照以上说法，在上面的案例中，关联企业就是在C公司中作为控股股东的A公司。它与C公司签订《债权债务处理协议书》并约定以A公司房产作价抵债的行为就属于关联交易。
由于我国的公司法律制度还不够健全，因此在《公司法》中，还没有关于关联交易的明确规定。但是，我国《公司法》却从其他一些方面对控股股东的行为作出了限制性规定。比如，第60条、第61条规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保、不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动等”。然而，在上面的案件中，作为控股股东的A公司利用其优势地位，从C公司借走大量资金，实际上形成了对C公司及其他少数股东利益的危害。不仅如此，A公司还以低价高估的房产作为抵偿债务的财产，同样也对公司及其他股东利益产生了现实的损害。虽然对于这种交易行为，我国《公司法》没有将其规定为关联交易，但是由于在以发起设立方式成立的股份有限公司中，股东与公司有着关联性，因此，这种交易应作为关联交易进行处理。这就是为什么在上面的案件中，法院最终会判决A公司给付C公司损失费用并承担诉讼费的原因。
从法院的这个判决我们可以知道，对于因为关联交易行为给公司和其他股东利益造成损害的，造成损害的股东必须承担损害赔偿责任。
在现实生活中，股东权利纠纷的案件还有很多。这些案件大多涉及到对少数股东权利的保护。那么，如何才能真正切实有效地保护少数股东的权利呢？我们知道，在我国的《公司法》中，有着许多关于股东权利的规定，这些规定大多是从维护股东利益的角度出发的。但是，为什么还有那么多侵犯股东权利的案件发生呢？
首先必须承认，存在着侵犯少数股东权利的现象跟股份公司的性质——“资合性”是有关的。我国《公司法》第3条规定股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。因此，股份有限公司属于“资合性”公司，每个股东所拥有的股东权利同其所持股份数量成正比。在这样的情况下，当公司需要决定各种事务时，持有多数股份的股东（大股东）比起持有少数股份的股东（少数股东）来说，自然就有更多的权利，这是理所当然的。但是，拥有较多的权利不等于可以滥用自己的优势地位，侵犯少数股东的权利。少数股东的权利虽小，但是却仍然是法律规定的权利，是不允许受到任何侵犯的。
既然如此，为了防止大股东利用自己的优势地位直接或间接地为自己谋取私利，就需要在股份有限公司内部建立适当的制衡机制。其中，最重要的就是从法律上给予少数股东一定的救济。一般说来，从法律上给予股东救济主要是确立少数股东的诉权。
在少数股东的诉权方面，需要了解的是少数股东行使诉权的条件和程序。先来看一看少数股东行使诉权的条件。关于这一点，要说明的是，我国目前还没有相关法律对少数股东的诉讼权利作出规定，但是这并不妨碍少数股东在实际生活中提起诉讼。那么，在实践中，少数股东行使诉权需要具有哪些条件呢？一般说来，需要具备的条件有如下三个：
1.少数股东提起诉讼必须是在公司利益受损的情况下
也就是说，少数股东行使诉讼权利必须以公司利益受损为前提条件。如果公司利益未受到任何损害，那么股东不得就公司董事、经理或者控股股东的不当行为提起诉讼。这里存在一个问题：公司利益受到损害指的是损害已经实际发生还是损害有可能发生？一般说来，少数股东提起诉讼应该以损害已经实际发生为条件，而对于那些可能发生的损害则没有行使诉讼的权利。
为什么少数股东行使诉权必须以公司利益已经实际受到损害为前提呢？道理很简单，因为在一般情况下，公司的整体利益受到损害，少数股东的利益就一定会受到损害，也就是所谓的“大河缺水，小河干”。在这样的情况下，让少数股东拥有提起诉讼的权利，其直接目的虽然是为了保护公司利益不受损害，其实在最终目的上也是为了保护股东自身的利益不受侵害。
2.公司利益受损的原因必须是不公平行为
如果公司的利益的确受到了损害，那么少数股东是不是就可以行使诉权了呢？还不行。少数股东要行使诉权虽然需要在公司利益受损的情况下，但是还必须明确公司利益受损的原因。为什么这样说呢？原因在于，在现实生活中，有许多原因都会导致公司利益受到损害，比如公司由于经营管理的不善而导致利益受损，少数股东就不能行使诉权。那么，究竟需要什么样的原因导致公司利益受损，少数股东才能行使诉权呢？在实践中，少数股东必须是在公司利益的损害源于不公平行为时。那什么又是不公平行为呢？不公平行为包括对外不公平行为和对内不公平行为两种。前者指的就是公司在进行对外交易时，当事人之间权利和义务失衡，从而使公司承受大量义务而关系人只享有权利或只承担较少义务的行为。这种不公平行为的典型情况就是上面案例中的控股股东A公司与C公司之间进行的交易，这种关联交易便是一种不公平行为。对内的不公平行为指的是公司内部的董事、经理或者控股股东的不适当行为。比如，这些人利用其在公司里的优势地位使公司与自己或第三人进行交易，全然不顾少数股东的反对。对于这两种形式的不公平行为，如果导致了公司利益受到损害，那么少数股东就可以行使诉权。
那么，在实践中，不公平行为都有哪些呢？一般说来，主要有这些不公平行为：董事、经理自营或者为他人经营与其所在公司同类的营业；董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订合同或者进行交易；董事经理与第三人串通损害公司利益的交易；公司与关联企业进行的损害公司利益的；交易公司控股股东或者实际控制公司的股东所为的上述行为等。
3.少数股东必须是在公司怠于行使或不行使诉权时行使诉权
在具备了以上两个条件之后，少数股东是否就有提起诉讼的权利了呢？仍然不能够。在现实中，对于少数股东诉权的行使，还有着如下的规定，那就是少数股东必须是在公司怠于行使诉权或者不行使诉权时才能提起诉讼。如果公司作出如下的一些行为，少数股东就不能够行使诉权了：
（1）公司通过监事会监督有关当事人并督促其纠正不公平行为的；
（2）公司以自己名义向相关当事人提起诉讼，要求撤销有关显失公平的民事行为或者要求公司的董事、经理或者控股股东及第三人向公司承担赔偿责任的。
在上述两种情况中，少数股东就不能够行使诉权。
少数股东具备了提起诉讼的条件之后，就可以按照有关的诉讼程序行使诉权了。那么，少数股东需要遵守哪些诉讼程序呢？一般说来，有如下几项：
1.明确原告的主体资格
要进行诉讼，当然要先明确谁是原告和被告，也就是要明确原告的主体资格。在少数股东提起的诉讼中，谁是原告呢？在英国的司法实践中，少数股东是名义上的原告，公司则是名义上的被告，而董事、经理或者其他控股股东才是真正的被告。在我国，最高人民法院在《关于中外合资经营企业对外发生经济合同纠纷，控制合营企业的外方与卖方有利害关系，合营企业的中方应以谁的名义向人民法院起诉问题的复函（1994年11月4日）》中明确中方可以在合营企业利益受到损害而董事会不作出起诉决定的情况下行使诉权。具体到上面的案子中，当C公司表示无法向控股股东A公司提起诉讼时，B公司则通过少数股东的决议，代表他们提起诉讼。
但是，少数股东诉讼权的行使并不是不受限制的，这主要是由于需要防止少数股东滥用诉权，影响公司的正常经营活动。出于这个目的，但对少数股东提起派生诉讼的资格方面，各国公司法及司法实践均有所限制，有的是就股东取得公司股东资格的时间长短方面加以限制；有的则是从股东所持公司股份多少方面加以限制。目的是为了防止公司。从我国《公司法》实施现状来看，当公司个别少数股东认为其权利被侵犯的，则就对其所持有股份时间及数量作一定的限制是较为合理的。而当公司为数较多的少数股东认为其权利被侵犯的，则由少数股东推选某一股东作为代表，行使派生诉讼权利较为妥当。
2.弄清楚被告的范围
由于A公司的行为直接侵犯了C公司的利益，而间接侵犯了其他小股东的利益，故应作为直接被告。实践中，可以作为被告的包括：公司董事、经理；公司控股股东或实际控制公司的股东；与公司进行交易的第三人（善意第三人除外）。
3.公司的诉讼地位
C公司也是权利被侵害的主体。虽然决定是以C公司名义作出，但其意思表示是在A公司控制之下而为的，所以其既不是案件的原告（因为其无法提起诉讼），也不是案件的被告，应当作为第三人参加诉讼实际依附于原告，因为判决结果可能是被告向其返还利益。这样处理与当事人间的过错及侵权行为人的地位是相适应的，也与我国司法实践相一致，既解决了诉讼主体问题，又维护了少数股东及公司的合法权益。
4.派生诉讼案件的管辖
一般情况下，可以将股东派生诉讼案件归为侵权纠纷范畴。侵权行为地及结果地，多数即为公司所在地，从侵权之诉管辖原则而论，应由公司所在地法院管辖。但该类案件的审理，也涉及到公司设立时各股东之间的协议、章程及董事、经理行为的审查与认定，有关证据又多在公司所在地。因而，由公司所在池法院管辖亦有利于案件的审理。
（二）股份转让案件
在所有的股东权纠纷案件中，数量最多的可能要算股份转让案件了。我们知道，在股东的诸多权利中，股份的转让权有着极为特殊的意义。股份转让权指的是股东按照公司法和公司章程的规定转让其出资或者股份的权利。由于股份有限公司是资合企业，所以在一般情况下是允许股东自由转让自己的股份的。那么，什么是股份转让？股份转让的基本程序又是怎样的呢？对这些问题有所了解，就可以加深对现实中的股份转让案件的理解了。
顾名思义，股份转让指的就是股东依据法律进行股份的转移，从而引起股东权利变动的行为。由于在实际中，引起股东权变动的主要因素就是股份的转让，因此有些时候我们也可以将股份的转让称为股权转让，股份的转让就意味着股东权的转让。股份的转让有着广义和狭义之分，广义的股份转让指的是已经存在的股份从原股东持有变成了他人持有的权利变动事实，常见的几种形式是：
1.股份交易
这指的是股东将其所持有的股份转让给受让人并由受让人支付对价的一种转让形式，这时的股东就是转让人了。
2.股份赠与
这指的是股东将其所持有的股份无偿赠送给受赠人的一种转让形式。
3.股份继承
这指的是被继承人在生前持有一定股份，在他或者她死后，其继承人继承他或者她遗留的股份的一种股份转让形式。
4.因为法律的规定、法院的判决、政府的指令发生的股份转让。
这一种股份转让的原因已经在它的名称中表示出来了，由于这些原因发生的股份转让具有一个共同的特点，那就是具有强制性。
以上四种形式是常见的股份转让形式。在现实生活中，这些不同形式的股份转让还可以依据不同的标准划分成不同的种类。比如，我们可以根据股份受让人的不同将股份转让分为内部转让和外部转让两种。前者指的是股份在同一公司的股东之间全部或者部分的转让；后者指的是股份在公司股东和非股东之间全部或者部分的转让。还可以根据股份转让的依据不同将其分为依法律行为转让和非依法律行为转让。前者指的是协议转让；后者则包括继承、拾得和法院判决等。这两种转让的主要区别在于前者一般会有着法律上的限制，而后者则在转让行为发生后即发生法律效力。另外，我们还可以依据价格形成机制的不同将股份转让分为集中竞价转让和协议转让。前者指的是在证券交易所通过公开竞价并按照时间和价格优先原则确认成交的转让；后者指的是转让和受让双方通过单独协商方式确定股份转让的价格，一般是在转让协议达成之后变动股东权。
虽然股份的转让有着许多的种类和形式，但是一个真正有效的股份转让必须符合法律规定的程序。股份转让的主要程序如下：
1.出让人和受让人之间必须有着转让股份的合意。
合意是一个民法概念，它的主要意思就是民事主体双方就某一事项达成一致意见。很显然，在股份转让上，同样也需要出让人和受让人达成一致的意见，也就是要形成合意。
2.出让人和受让人之间必须要有股票的交付。
之所以做出这样的规定，原因在于股份的无形性，它只是一种观念上的动产。如果一个股份有限公司没有制作股票，那就不能够使观念上的股份获得物质外壳。这个时候的股份是难以实行交付的。因此，股份转让必须要有股票的交付。这样做的目的也是为了能够对抗第三人，因为受让人接受了出让人的股票，受让人就可以凭借对股票占有的推定效力来对抗第三人。
3.必须进行股东名册的变更。
真正成为股份有限公司股东的标志是在该公司的股东名册上记载上自己的名字。如果没有在股东名册上载名，那么至少在形式上还不是公司的股东。只有在股东名册上载名的，才能够取得股东权。因此，股份的转让必须要进行股东名册的变更，将新股东的名字记载到股东名册上去，并且撤换掉原有股东的名字。
4.必须进行股东资格的工商变更登记。
在我国的公司法中有着如此的规定：进行股东资格的工商变更登记是公司的责任。但是，如果公司没有进行变更登记，那么对于和公司有利害关系的第三人，转让人仍然需要承担股东的责任。之所以有着这样的规定，原因在于我国的公司制度并不完善，还需要行政力量来保护公司交易的安全。
在有了关于股份转让的以上基本了解后，我们就可以回到现实中去看看那些在股份转让或者股权转让时发生纠纷的案件了。
2001年3月31日，山东省济南市国资局与华建电子有限责任公司签署了一份股权转让意向书，准备向华建电子转让其持有的济南百货股份有限公司的部分国家股共32162245股，占了股本总额的29.8%。2001年4月29日，双方正式签署了《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。双方在协议上作出了如下规定：从2001年4月29日起，国资局将准备转让给华建电子有限责任公司的股权委托给华建进行管理，而国资局除了保留处置权和收益权之外，其它股权全部委托给华建行使。
但是，天有不测风云！2001年5月10日，济南百货股份有限公司召开了一次董事会。在会上，华建电子有限责任公司提出的董事会候选人议案未获通过，其更名为“山东华建电子股份有限公司”的议案也只是勉强获得了通过。2001年8月15日，济南百货董事会又审议通过了“关于不同意华建电子有限责任公司对公司进行重组的决议”，并要求济南市国资局立即终止与华建电子有限责任公司签订的《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。就这样，华建电子有限责任公司与济南百货董事会关于股权转让的纠纷愈演愈烈了。
在华建电子与济南百货董事会的股权转让纠纷案件中，主要的纠纷焦点在于以下两个问题：股权转让的决定权归谁所有？
从案情中我们可以知道，济南百货是一个国家控股的股份公司，而济南市国资局则是最大的股东。因此，无论从公司法的理论，还是从我国《公司法》的具体规定来看，由济南市国资局所持有的济南百货股份有限公司的股权，其转让的决定权应该归济南市国资局所有。为什么这样说呢？理由如下：
1.这是由我国现行法律法规规定的
我国《公司法》第一百四十三条做出了如下的规定：股东持有的股份可以依法转让；同时，《公司法》第一百四十八条还规定：国家授权投资的机构可以依法转让其股份，也可以购买其它股东持有的股份。
从上面这些法律规定我们可以看出，股份有限公司的股东享有依法转让其所持股份的权利。既然是法律规定的股东权利，这一权利就不是任何人可以用任何理由进行侵犯的。自然，公司的董事会也没有权利干预股东转让自己的股份。其实，关于董事会的职权，我国《公司法》第一百一十二条规定了董事会的十项职权，在这十项职权之中，并没有规定董事会具有决定股权转让的权利。
由于这样的原因，所以在上面的案子中，济南百货的董事会对济南市国资局向华建电子有限责任公司转让股份的干涉和阻碍就没有法律依据。由于股东有转让自己股份的权利，所以在此案中，股份转让的决定权应该归济南市国资局所有。
2.依据公司法的基本理论，应该由济南市国资局决定股权的转让
现代国家中的公司，大多数都建立了现代公司制度。这种公司制度的主要特征就是强调股东权利的自主，这也叫做股东的自主权。股东权利的自主指的就是股东的权利属于股东自己所有，而不是属于董事会等管理机构所有，其行使也不受他人干涉。尤其是在股东权利的转让上面，股东更加具有自主权。
相反，董事会只是公司的一个经营管理机构，它的权利实际上来源于股东的授权。这一点充分体现在董事会成员是由股东选任上。既然如此，那么董事会的职权仅在于负责执行公司业务，但是却没有权利决定股东权利的行使与否，当然不能干涉股东权利的转让。股东可以自主转让其股权，而不必受董事会的约束。董事会不同意股东转让股权，这与股东权的自主行使是相违背的。
从上面的分析可以看出，济南百货股份有限公司的董事会屡次阻挠华建电子有限责任公司通过股权转让获得自己公司股份的做法既与公司法理论相违背，也与我国现行法律规定相冲突。对于这样的做法，理应取缔。
