尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的财务、经营、人事等状况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以了解企业是否具备上市的条件。投资商在决定投资项目时为了尽量减小和避免投资风险，通常在签署投资协议之前都会进行尽职调查。尽职调查的结果也决定着投资项目的最终达成。因此，作为被调查者，创业者有必要对这一过程加以了解，做到知己知彼。
一、尽职调查的目的
尽职调查的根本目的是为了核实信息，了解实际，避免风险。因此，很多投资者也把尽职调查作为风险管理的一部分。我们知道，风险投资是高风险、高收益的行业，投资活动过程中存在着各种各样的风险。诸如，创业企业所在国可能出现的政治风险，创业企业过去财务账册的准确性，投资以后创业企业的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来，相关资产是否具有商业计划书所保证的相应价值等等。
二、尽职调查的内容
根据创业企业的实际情况，投资商每次开展尽职调查的内容会有所不同，但通常会围绕以下几方面内容展开：
1.财务方面的内容。主要对财务数据的真实性进行审查。其中财务报表的准确性以及动产、不动产、应收账款、长短期负债、关联企业借款、企业担保等均是尽职调查的重点。
2.经营管理方面的内容。重点是对企业的潜在经营风险、当前经营状况、发展潜力等进行审查。包括与管理团队进行座谈，对企业生产现场考察，并对企业市场营销、风险控制、人力资源、企业文化建设等方面的工作和能力进行评估分析。
3.法律方面的内容。重点理清投资过程中可能存在的法律问题，尽可能规避法律风险。主要包括对企业当前或可能出现的法律诉讼问题进行分析。如，创业企业与其他公司发生的诉讼案件，创业企业遭遇消费者的索赔案件，以及可能遭受的来自其他股东的诉讼等等。
三、尽职调查的实施者
尽职调查既可以由投资者自己来做，也可以聘请中介机构来做。采用何种方式取决于尽职调查的复杂程度以及投资者的经验。当投资者缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作。在一个复杂的尽职调查中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。
四、尽职调查清单
通常投资者在开展尽职调查之前会给创业者提供一份调查清单。创业者需要根据清单进行必要的准备，并为调查积极创造条件。由于调查目的和重点不一样，每个投资机构列出的调查清单都不一样。以下是某投资机构的一份尽职调查清单，可作为参考。
1.业务调查。
1.1 公司发展历史调查；
1.2 部门、子公司及公司组织结构演变过程；
1.3 公司过去的产品、服务及市场情况；
1.4 公司经营范围调查；
1.5 产品/服务类别清单；
1.6 公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售额；
1.7 主要产品销售明细；
1.8 占公司总业务80%的子公司或部门名单；
1.9 公司收入构成调查：
1.10 公司收人来源构成明细；
1.11 经常性收入占总收入的比重及来源明细；
1.12 构成经常性收入来源的主要产品和服务说明；
1.13 产品定价；
1.14 提供维修服务的期限；
1.15 与客户发生磨擦的记录；
1.16 长期性主营业务与过渡性业务描述；
1.17 季节性变化；
1.18 竞争对手/市场份额调查：
1.19 产品市场规模、增长潜力及市场份额分布；
1.20 公司的主要竞争对手名单及公司对竞争者市场份额的估计；
1.21 在产品、价格、分销渠道等方面与竞争对手的比较；
1.22 公司经营策略调查；
1.23 产品销路与服务需求；
1.24 竞争对手的规模及占有的市场份额；
1.25 公司产品的需求弹性；
1.26 短期及长期的风险/机会；
1.27 现行策略的脆弱性；
1.28 产品研究开发策略调查；
1.29 公司技术发展方向，研究重点及正在开发的产品清单；
1.30 收购新产品的机会判断；
1.31 从事开发的人力资源情况；
1.32 开发项目的组织、规划管理及控制描述；
1.33 新产品开发生产的质量保证及测试情况；
1.34 产品技术服务与支持；
1.35 产品更新换代周期；
1.36 过去几年的研究与开发活动描述；
1.37 研究开发的资金要求及融资渠道；
1.38 公司研发能力与竞争对手的比较；
1.39 公司拥有或已申请的专利与商标；
1.40 产品或服务的销售调查；
1.41 营销机构、销售队伍与销售渠道；
1.42 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训等；
1.43 销售能力统计：销售人员人均销售收入、报酬结构等；
1.44 销售程序说明；
1.45 分销渠道、配套市场，直销、分销商与代理商数量与分布；
1.46 代理销售协议范本；
1.47 广告与促销手段；
1.48 存在的主要问题。
2.财务调查。
2.1 历史财务报表分析与考查；
2.2 损益表；
A。营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况；
B。利润构成考查；
C。公司产品销售成本构成；
D。公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策；
E。公司利润分配政策及历年利润分配情况说明；
F。税率和面临的赋税负担。
2.3 现金流量表与融资；
A。现金收入与构成；
B。现金支出与构成；
C。折旧与摊销政策及折旧与摊销金额；
D。资本支出与运营资金支出；
E。自由现金流量、融资需求与融资额。
2.4 资产负债表；
A。考查核实现金余额及本期变动情况；
B。存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现考查，存货管理办法及管理效果，存货账面值与盘点记录比较；
C。应收款明细及相关管理措施：账目集中、欠款追讨、准备金、疑问账目、注销记录、追索、过期账目、账龄分析等：
D。固定资产明细，历史成本与可变现价值，折旧政策等；
E。长期投资明细及长期投资管理办法；
F。银行长短期借款明细；
G。应付债券明细；
H。其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收未付款项。
2.5 合并财务报表考查；
2.6 积压未交订货情况；
2.7 主要合同；
2.8 未来5年财务预测；
2.9 公司业务计划、主要客户摘要及主要业务部门资料（未来5年）；
2.10 损益表预测：从销售出发，考查预测数据并评价预测假设。合并财务报表（未来5年）；
2.11 现金流量表预测：主要考查投资需求、资本支出维持水平、计划资本支出、计划折旧和摊销时间表、账面和课税折旧及摊销预测、账面和课税资产寿命、融资需求、产生净现金的能力；
2.12 资产负债表预测：主要考查各主要账户的估计变动、固定资产变动、负债、流动负债变动及变动的合理性，与销售和损益的对照；
2.13 财务会计组织、管理与控制；
2.14 数据处理设施；
2.15 纳税申报结构；
2.16 政府规定的会计程序；
2.17 审计人员（内部与外部）；
2.18 会计控制；
2.19 现金管理制度。
3.管理调查。
3.1 组织；
3.2 公司与业务部门组织结构图；
3.3 公司上下级关系描述；
3.4 子公司所有权；
3.5 管理层；
3.6 主要管理与技术人员简历；
3.7 管理人员酬金与雇佣合约；
3.8 员工；
3.9 部门、地域、设施人员分布状况；
3.10 工人技术状况；
3.11 劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平）；
3.12 人事政策及程序手册；
3.13 人员流动统计；
3.14 罢工记录；
3.15 对具体关键人员的依赖程度；
3.16 报酬结构；
3.17 薪金制度；
3.18 奖励计划；
3.19 退休与养老金计划。
4.生产调查。
4.1 生产设施调查；
4.2 设施与用地说明；
4.3 设施布局与环境状况；
4.4 重要设备新旧程度，维修维护情况等；
4.5 设施所有权；
4.6 设施维修保养与折旧政策；
4.7 生产过程调查；
4.8 生产原料及辅助材料说明；
4.9 生产流程介绍；
4.10 独有的生产工艺设施及工艺技术说明；
4.11 质量保证情况调查；
4.12 产品或服务质量保证计划；
4.13 历史退货率记录；
4.14 产品质量测试程序、测试设备及测试人员素质；
4.15 生产过程中的环保问题调查；
4.16 目前与潜在的环保问题评估；
4.17 目前已完成的测试及相应的改进措施、效果；
4.18 面临经费问题估计。
5.其他情况调查。
5.1 专利/许可证/商标；
5.2 诉讼情况；
5.3 与政府监管部门的关系；
5.4 保险单；
5.5 税务审计情况；
5.6 最新股东名单及股数；
5.7 期权持有人名单；
5.8 公司章程及附则；
5.9 公司营业执照及其它注册登记文件；
5.10 银行贷款协议；
5.11 审计师的处理文书；
5.12 未了结的合同关系；
5.13 其它资产：闲置土地等。
