战国时期，齐国的王公贵族都有赛马的习俗。按照比赛规则，赛马时每人出三匹马，分上、中、下三等，一次一匹，比赛三次，分等级比，胜二场者为赢。田忌的赛马没有齐威王的好，因此，若上等马对上等马、中等马对中等马、下等马对下等马地比赛，田忌绝对不会赢，过去，田忌就是这样一直输给齐威王的。
一天，田忌又要与齐王赛马了，孙膑对田忌说，这次听我的，保证让你赢。
比赛开始了，像以前一样，齐王首先派出上等马。而孙膑却让田忌放出下等马。这样，田忌输了第一局。齐王第二次派出中等马上场比赛，孙膑让田忌出上等马，结果田忌轻而易举地赢了第二局。到了第三局，齐王只剩下下等马了，而田忌却是中等马，田忌又赢了。最终田忌以二比一胜了齐王。
教子建议：事物的发展并不是一成不变的，有时调整一下战局，就能够摆脱失败的命运。
