秦王子婴拼凑出最后一支武装部队，在咸阳附近的蓝田县与义军决战。义军大胜。
至此，秦国失去了所有的抵抗力量。
公元前207年十月，只做了46天秦王的子婴封存印玺符节，素车白马，脖子上系着象征囚犯的丝带，在轵道（西安市区）旁，向刘邦投降。自秦非子开国，历经六百余年、传国四十代的秦国灭亡。
义军将士绝大部分是楚人，秦楚世仇，且从前当老百姓时饱受压迫，现在秦王子婴落到自己手里了，将士们情绪激动，纷纷要求杀掉子婴解气。
刘邦语重心长的告诉大家：“怀王之所以让我当主将西征，正是因为我宽大为怀，不乱杀人。子婴已经投降，我们如果杀了他，和暴秦又有什么区别？何况杀降不祥。”
一席话说的将领们心服口服。满满的正能量，满满的领导风范！然而刘邦毕竟是有血有肉的人，人免不了犯错误。在这之后，刘邦差点酿成葬送整支队伍的大错。
咸阳的繁华，令义军将士目眩神迷。有好些人脑子发晕飘飘然，“俺们苦了这么久，俺们终于打赢了！俺们可算要过上好日子了！”
大多数将领忙着搜刮秦国宫廷府库的钱财，忙的热火朝天。
有一个人的表现与众不同！
他，就是萧何。
别的将领在找金钱珠宝，惟独萧何找来秦朝户籍、地形、赋税及法令等图书档案，分门别类清查整理，登记造册，细心收藏。
刘邦也已经头脑发热，看见秦宫巍峨华丽，嫔妃美女众多，刘邦打算住进秦宫，提前过一把关中王的瘾。
萧何等人忧心忡忡，怂恿樊哙劝阻刘邦。樊哙是个粗人，娶的老婆是吕雉的亲妹妹吕媭，所以是刘邦的连襟，由他来劝最合适不过。
当着刘邦的面，樊哙批评道：“天下尚未安定，不是享乐的时候。”
刘邦正沉迷于胜利之中，哪里能听得进。
没办法，还得张良出面。张良劝道：“秦朝无道，沛公你才有今天。忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。现在各路诸侯陈兵于函谷关外，关中人心还未归附，形势并不乐观，希望你能听从樊哙的劝告。”
刘邦终于醒悟过来，退出秦宫，驻军灞上，并约束军纪。秦法严苛，义军宣布尽废秦法，和关中父老约法三章：“杀人者死，伤人者刑，及盗抵罪。”
这三条法律虽然简单，却很管用，切实保障关中百姓最基本最核心的三项权利：生命权、身体权和财产权。社会秩序迅速稳定，老百姓都很高兴。
百姓们推举当地的头面人物带着牛羊酒食前来，犒劳义军，求见沛公。刘邦会见了他们，诚恳地说道：“连年战争，百姓们都受苦了。义军到关中来，是来为百姓除害，绝不会侵扰百姓。大家不要害怕，田地照耕，生意照做，基层干部一律留任。义军现在粮饷充足，东西都带回去吧，我不愿意增加老百姓的负担。”
人们深受感动，纷纷称颂沛公是忠厚长者。刘邦又下令，把安民告示贴到县邑乡村，确保百姓人人知道义军的好政策。关中百姓更加高兴，盼着刘邦能留下来称王。
真正的强者能够战胜自己。刘邦克服了自身的弱点，及时带领义军走上正确的轨道。刘邦的所作所为对比后来项羽进关的火烧宫室、杀降屠城，无异于天壤之别。难怪沛公能取天下！
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挟着在巨鹿战场取得的赫赫声威，项羽领军直奔关中。在路上，项羽听说刘邦已经攻下咸阳，十分愤怒。按照之前怀王与诸侯的约定“先入关中者封王”，刘邦应该封关中王。
此时，项羽撇开怀王，封投降的秦将章邯为雍王。
雍州，九州之一，名称源于州境内的雍山、雍水。《尚书》有言，“黑水西河惟雍州”，其位置相当于现在陕西关中地区、甘肃大部、青海东北部以及宁夏部分地方。
项羽想玩一招用秦人治秦地。巨鹿之战后，项羽坑杀二十万秦国投降官兵，只留下章邯、司马欣和董翳三名高级将领。秦国百姓恨透了这三个人。项羽却认为，自己饶了他们的命，还给他们封赏，他们一定会忠于自己。这思路没错，却忽略了民心，高估了章邯等人的能力。
有人把这个情况汇报给刘邦。刘邦集团很不甘心，“我们辛辛苦苦一场，你们来吃现成的，凭什么！”
刘邦命令关闭函谷关，不准诸侯军队进入，以强硬姿态敦促项羽等人履行怀王的约定。
在这世界上，强者制订规则，弱者只能遵守规则。项羽率军赶到函谷关下，关门紧闭。项羽二话不说，命令大将英布带兵直接攻破函谷关。
公元前207年十二月，项羽大军抵达戏水（陕西临潼东）。
