西北国民党胡宗南部是一支装备精良的蒋介石嫡系主力部队，虽在解放军第一野战军的重创打击下不断损兵折将，战斗力大大削弱，但其兵力仍有17个军41个师共计20多万人。青海的马步芳、宁夏的马鸿逵则拥有10个军33个师（旅）共计18万多人的兵力，还未受到解放军歼灭性的打击。解放军第十八兵团、第十九兵团两个兵团来到西北以后，解放军第一野战军的兵力增加到12个军35个师共计34万人，与国民党胡宗南部、“宁青联合兵团”联合起来有27个军74个师共计38万人相比，数量大体相等。然而，解放军可以集中使用，而敌军则分散在西北各地，集中于解放军对面的敌军主力只有胡宗南部7万余人，“宁青联合兵团”二马8万余人，合计15万余人，因此决战的条件已经成熟。
早在1949年5月，蒋介石为了挽救西安败局，便利用“二马”在西北实力妄想作最后垂死挣扎。蒋介石放弃对甘肃的控制，电告马步芳、马鸿逵要他们互相推荐，马步芳任国民党西北军政长官，马鸿逵任国民党甘肃省政府主席，宁、青各派1个兵团，组成10万人的“宁青联合兵团”进犯西安援助胡宗南，以钳制南下的解放军。蒋介石的这一战略计划，不但未能如愿以偿，反而引起了马步芳、马鸿逵之间的权位之争。蒋介石对马步芳、马鸿逵一贯是表面笼络，内心戒备。多年来，蒋介石把西北“二马”的势力，严格限制在地处边陲、人口稀少的宁夏、青海两省，而对西北军政长官和甘肃省政府主席两个重要职务，一直是紧紧控制在其嫡系手中，不委以“二马”重任。此次蒋介石的委任也是无奈之举。
在马步芳、马鸿逵之间还未组成“宁青联合兵团”之前，马步芳、马鸿逵首先展开了谁当西北军政长官、谁当甘肃省政府主席的争夺，最终自恃军事实力强大的马步芳登上了西北军政长官高位，但马步芳又不甘心让马鸿逵出任甘肃省政府主席一职。马步芳的野心更大，他的军事实力大于马鸿逵，他既要当西北军政长官，又想由他的儿子马继援当甘肃省政府主席。但马鸿逵的实力也不可小视，马步芳深思熟虑，如果不把甘肃省政府主席的位置给马鸿逵，“宁青联合兵团”就难以组成，援陕计划就会落空，于是，马步芳放弃了让儿子马继援当甘肃省主席的念头，支持马鸿逵当甘肃省政府主席。这样才能使马鸿逵出兵，组成“宁青联合兵团”。而马鸿逵并非不想当西北军政长官，但考虑到自己的实力小于马步芳，而且正如他所说西北军政长官是虚名，甘肃省政府主席是实职实权、有地盘就能多征兵，扩大实力，同时还可以把宁夏省政府主席的位子交给自己的儿子马敦静，使甘肃、宁夏连成一片。
1949年5月5日，马步芳力邀马鸿逵来到青海省西宁“享堂”会晤，弹冠相庆，商议西北军政长官和甘肃省政府主席一事，最后两人商定先由马鸿逵向国民党中央政府推荐马步芳出任西北军政长官，而后，再由马步芳推荐马鸿逵出任西北军政副长官兼甘肃省政府主席，共同阻挡解放军进军大西北。青海“享堂”会议后，马鸿逵立即致电国民党中央政府，表示坚决拥护马步芳出任西北军政长官，愿和马步芳同心协力守卫大西北，在这种权势利用的条件下马鸿逵高高兴兴地答应向陕西出兵援助胡宗南部。
1949年5月18日，国民党中央政府让马步芳代理西北军政长官（同年7月27日任命），马鸿逵除继续担任西北军政副长官外，还许诺其担任甘肃省政府主席，要青、宁“二马”出兵陕西，组成“宁青联合兵团”共同对付解放军西北野战军。“宁青联合兵团”与胡宗南部遥相呼应，企图一举攻占陕西咸阳，进而夺取西安，妄图利用西北地广人稀，黄河天险的自然条件与解放军西北野战军决战。严阵以待的解放军第一野战军，在诱敌深入后予以迎头痛击，挫败了敌人的锐气，保障了解放军第十八兵团、第十九兵团进入陕西的安全集结。
时过境迁，晚年的马鸿逵对当时国民党中央政府让他出任甘肃省政府主席一职是这样表白的：
1949年5月，马鸿逵因公到广州，吴礼卿到机场迎接马鸿逵，吴礼卿告诉马鸿逵说：“当局要你出任甘肃省主席，郭寄峤已经准备在此间办理交接。”马鸿逵甚为诧异地说：“宁夏主席，我已背了17年的十字架，伤心透顶，实在不敢再尝试了，况且，现在西北情势紧张，要我去如何作法？请你转达我意，打消此意。”吴礼卿表示同情，未置可否。
当日下午，郭寄峤设晚宴请马鸿逵，表面上非常客气，郭寄峤亲口给马鸿逵交代事宜，说已经准备妥当，只等中央任命发表，即可交代，并说他个人也不再回西北了。马鸿逵只得将对吴礼卿所说的话，重复对郭寄峤再说一遍。郭寄峤再度表示，此事是国民党中央决定，郭寄峤不便有所进言，以免有人误会郭寄峤依恋甘肃省主席职位。马鸿逵又不便向国民党中央政府打听或进行反游说阻止，只得听任发展，打算任命发表时再予恳辞。
一日下午，郭寄峤来到重庆马鸿逵寓所，态度大变，趾高气扬，告诉马鸿逵说日内即回甘肃去河西，协同马继援抗共，不提甘肃省主席交接事宜。由此可知，前在广州国民党中央政府要马鸿逵出任甘肃省主席已改变，至此，马鸿逵心中一块石头终于放下，神情大为快慰。马鸿逵当即对郭寄峤说：“西北局面非你回去维持不可，马继援已来重庆，部队他调，河西并无军队，你回西北应去新疆找陶峙岳商量，维持西北危局。”郭寄峤听马鸿逵说后神色突变。马鸿逵心想，郭寄峤以一责任大员，只会作太平官，如此重要紧急情况都不弄清楚如何应付西北大局。你来看我意在炫耀，郭寄峤仍是国民党甘肃省主席，数日前，说是要让马鸿逵担任甘肃省主席一事已被当局否决。取消前意，适中下怀，马鸿逵数月来沉重心情为之轻松开朗，大出郭寄峤之所料。而郭寄峤心情因而沉重，神情沮丧，遂黯然辞去，前后神态判若两人。
几日后，援陕国民党“宁夏兵团”由第十一军、第一二八军组成，第一二八军军长卢忠良任“宁夏兵团”总指挥。卢忠良奉命从银川乘飞机去兰州，接受马步芳、马鸿逵指示，国民党“宁夏兵团”两个军随后坐汽车分别从宁夏驻地向平凉方向集中。国民党“宁青联合兵团”由4个军、两个骑兵旅组成，马步芳的儿子马继援任“宁青联合兵团”总指挥，卢忠良任副总指挥。国民党“青海兵团”辖第八十二军，马继援兼任军长；第一二九军，军长马步銮；骑兵第八旅，旅长马英；骑兵第十四旅，旅长马成贤。国民党“宁夏兵团”辖两个军（欠二团），后又增调一个骑兵团。国民党“宁夏兵团“第十一军，军长马光宗，辖一六八师，师长马光宗（兼），保安第一总队，司令马义忠，第二五七师一个团，团长马春德；第一二八军军长卢忠良，辖二五六师师长卢忠良（兼），三五六师，副军长马宝琳（兼），保安第二总队，司令周福财，骑兵第二十团，团长马万荣等。
1949年5月30日，国民党“宁夏兵团”各部按照命令陆续到达平凉地区。此时，马继援已先期到达平凉，他对远道而来的国民党“宁夏兵团”的军、师、团长们格外热情并设宴款待。马继援在祝酒会上说：“‘宁青联合兵团’是一家，不分你和我，只有联合起来才能守住大西北。”在作战分工上，马继援命令国民党“宁夏兵团”的第十一军为援陕第一梯队，第一二八军为援陕第二梯队。为打好援陕第一仗，马继援给国民党“宁夏兵团”团长以上军官每人赠送优良战马一匹，并许愿拉拢卢忠良说：“援陕成功后陕西省主席位置就是你的了。”
（第四节）扶眉战役马鸿逵“保存实力不打硬仗”
1949年5月18日，国民党中央政府任命马步芳代理西北军政长官，1949年5月24日，马步芳走马上任；1949年5月30日，国民党“宁夏兵团”也全部到达平凉。1949年6月上旬，一直住在兰州的马鸿逵，迟迟不见国民党中央政府任命其甘肃省政府主席的命令下来，眼见国民党中央政府及和马步芳在青海“享堂”会议的诺言化为泡影。
1949年6月10日，心急如焚的马鸿逵飞抵平凉，他召集“宁青联合兵团”团长以上军官开会。马鸿逵说：“宁青不分，应团结一致，保卫西北。”马继援说：“宁青是一家，要同舟共济，马家骑兵有2万多，可以踏平关中。”会后，马鸿逵又单独召集国民党“宁夏兵团”团长以上军官开会说：“你们要保存实力，不打硬仗，这次出兵援陕，弄不好就把解放军领进来了。”马鸿逵还比喻说：“比如桌子上的一滴水，你不逗，它不动你，划个道道，它就跟着来了。”他还私下对卢忠良叮咛：“宁夏部队不得过咸阳，在平凉一带布防阻止解放军西进就行了，攻占西安要见机行事。”随后，马鸿逵又专程到二十里铺和四十里铺，召集国民党“宁夏兵团”第十一军官兵讲话，马鸿逵先从先辈打八国联军说起，直到北伐战争、抗日战争，强调“本军创业不易”。
马鸿逵在平凉住了一夜，第二天回到兰州。临行前给国民党“青海兵团”团长以上军官每人赠一块手表，给国民党“宁夏兵团”各军、师、团长银币200元。马鸿逵到兰州后仍不放心，又派马全良（国民党“宁夏兵团”副司令官）、马友梅（秘书处长）到前方，分别向卢忠良、马光宗传达他“保存实力不打硬仗”的意图，要“宁夏兵团”的一切行动听命于他。
马鸿逵走后，马继援即下达了军事命令，部署以国民党“青海兵团”第八十二军、两个骑兵旅为左路军，沿泾河向渭河以北前进；国民党“宁夏兵团”第十一军为中路军，沿西兰公路向咸阳前进；第一二八军为右路军，沿西兰公路以南的什字镇（今泾川）、灵台县、关头镇（今永寿）、崔木镇（今麟游）向咸阳西南兴平前进；国民党“青海兵团“第一二九军为总预备队沿西兰公路跟进。卢忠良一看，这样的部署是把“宁夏兵团”全部摆在正面战场的第一线，国民党“青海兵团”的第八十二军，掩护左侧翼，有利就打，不利就跑，国民党“宁夏兵团”受制于人，卢忠良一脸的不高兴。
1949年6月中旬，国民党“青海兵团”第八十二军前进至永寿县与解放军警戒部队遭遇，马继援令其骑兵八旅进攻，被解放军以大炮猛轰，马部溃退损失惨重，解放军旋即主动转移，右路国民党“宁夏兵团”第一二八军进至关头镇后，被解放军一个加强营所阻，卢忠良准备次日拂晓再攻，解放军却于当夜转移，卢忠良遂改变原定的进军目标到达乾县后停止前进。中路国民党“宁夏兵团”第十一军进至永寿县府所在地监军镇时，侦知解放军据守该镇以东阳峪岭且居高临下，控制着西兰公路。国民党“宁夏兵团”马光宗部以第一六八师从正面进攻，以军属骑兵连向右侧迂回，阳峪岭为层层梯田，解放军遂层层设防，敌马光宗部每攻一层梯田阵地等于攻一座小城，战斗从上午7时左右开始到下午3时结束，敌马光宗部的第十一军伤亡惨重，攻势顿挫，解放军因已完成阻击任务主动撤走。事后得知，阳峪岭的解放军仅是一部分地方部队，这次战斗敌马光宗第十一军阵亡营长以下官兵70人，伤团长1人，马鸿逵得知后，立即命令国民党“宁夏兵团”第十一军在监军镇以西待命不再前进。马步芳却又电令马光宗的第十一军继续前进，马光宗以部队伤亡重大需要休整为名，拒不接受马步芳电令。
马继援部在永寿县吃了败仗后不敢前进一步，后又侦知解放军咸阳守军兵力小没有主力，天赐良机，这是他攻占咸阳的好时机，马继援改变原定进军路线，将部队移至西兰公路。当国民党“宁夏兵团”第一二八军到达乾县时，马继援的部队已越过乾县直扑咸阳，马继援命令卢忠良攻打咸阳，卢忠良说：“‘宁夏兵团’第十一军在阳峪岭伤亡较大，部队需要休整，现在不能作战。”马继援说：“你不打，我们打。”遂即命令国民党“青海兵团”第八十二军一二四师猛攻咸阳城，妄图一举拿下咸阳城，趁势再攻打西安城。在攻打咸阳城昼夜激战中，国民党“青海兵团”第八十二军一二四师曾多次强攻，并几度与解放军短兵相接，互相肉搏但都被解放军击退。
最后国民党“青海兵团”第八十二军一二四师死伤一个团，国民党“宁夏兵团”一二八军则按兵乾县。吃了败仗的国民党“青海兵团”第八十二军一二四师只得退到礼泉以北泾河右岸泔沟一带。此时，马步芳又从兰州打电话命令国民党“宁夏兵团”马光宗的第十一军率部前进，马步芳发怒说：“我的部队在咸阳损失惨重，你坐视不管是何居心？”
1949年6月29日，国民党“宁夏兵团”得知解放军第一野战军第十八、第十九兵团长驱直入，卢忠良惊恐万状，便连夜率部撤离乾县，国民党“宁夏兵团”第十一军军部也自监军镇退至永寿城。这时，马步芳派长官公署副参谋长彭月翔、彭铭鼎率兰州、青海各界代表10余人前来慰问劳军，鼓励打气不让部队后撤，在慰问团走后，国民党“宁夏兵团”第十一军又撤至永寿城以西的永寿县和底沟一带。国民党“青海兵团”则跑得更快。
