8月6日，张廷芝设宴请安边有名的绅商刘文卿的姨太太（外号叫“白牡丹”）和王伯谋的姨太太（人称“交际花”），来家中午宴。席后，张廷芝说道：“听说胡宗南很器重刘宝堂，不久将任命为中央整编师师长，前途不可限量啊！”接着品了两口茶，又慢条斯理地说：“我看他那儿子刘飞，人品还不错。”他边说边让小芹给两位姨妈续茶。小芹刚“哎”了一声，“白牡丹”和“交际花”的眼睛便同时落在一个娇小的女孩儿身上，此女身材不错，脸蛋儿也十分漂亮。在交际场上常混的女人，哪有不理会其中机关的。“白牡丹”嘴一翘，笑着露出一口白牙来：“莫非张老总要请我们当红娘？”
张廷芝以退为进：“我这女儿年岁尚小，出自我们这种门庭，还怕找不到婆家？只是我不久要离开安边，移防内蒙，在这兵荒马乱的日子里，早了却一桩心事，省得在外惦记着。”“交际花”“哟”了一声：“我还以为是什么事哩，既然你们能看中刘旅长的少爷，这全包在我们身上了！”谁都知道给这些人办事，油水是不会少的。事不宜迟，第二天上午，两人就陪同刘文卿到刘宝堂家中去说媒。“白牡丹”、“交际花”和刘宝堂的姨太太“野菊花”（也就是刘飞之母），原本是安边的“三朵花”，都是有交情的。她们准备先找“野菊花”商量一下，不料刘宝堂正好也在家中，两道菜便并作一盘端上来了。刘宝堂近来颇受胡宗南方面的冷遇，又见张氏兄弟官运亨通，有意与他们结好，如今见有人前来说媒，哪有不应允的道理。“美人计”就这样一拍即合了。只是“野菊花”还沉吟了一下，说道：“合适倒也合适，就是还没见过本人呀！”“白牡丹”说：“咳，小芹那妞儿长得可俊啦，真是百里挑一啊！和刘公子是天般地配的一对。”一句话把刘旅长和姨太太说的心里乐滋滋的。“交际花”趁热打铁，赶紧说道：“你们若同意，我们明天就请廷芝和小芹来府上订婚。”刘旅长一口应允下来：“好，就这样定了！”他把张廷芝当成了亲家，张廷芝却用一根红绳把这个冤家拴牢了。
张廷芝8月底在安边集结好队伍，准备9月6日陆续向内蒙开拔。出发前，他向十一旅在安边的全体军官发出请帖，定于9月4日上午到张兰亭家大院赴宴。
9月2日，十一旅地下党负责人冯世光在北门城楼上召集了党的紧急会议。除了十一旅原来一些老的地下党员外，还有在长征后留在十一旅的十来个红军指战员，他们组成了一个士兵委员会。会上研究了十一旅地下党当前面临的形势。最近张、刘两家已提亲联合，结为儿女亲家，但他们也有很深的矛盾。这种暂时的联合，又对十一旅的地下党组织十分不利，很可能要开始清洗行动，这样就会增加同八路军的摩擦。9月4日张家的宴会，被邀请的人不能不去，这里面要是有什么名堂，事先不能不提高警惕。冯世光说：“宴无好宴，我们要防备张、刘合谋，首先搞掉陈国宾团长和曹又参营长，为执行胡宗南的命令清洗十一旅的地下党组织扫清道路。”他接着布置说：“十一旅在安边的全部军官前去赴宴，如有变故，士兵委员会就是指挥部。我带着警卫员王建民，让他隐蔽在张家大院对面的一个小店铺里，铺子里的老板王神官是我的朋友。到时候若有事，王建民就跑到北门城楼上敲钟报警，你们听信号行动。”
张兰亭家的大院像个兵营，能容纳上千人。高高的围墙、铁皮包的大门，十步一岗，五步一哨，如临大敌，这哪里是请客，分明摆的是“鸿门宴”。大院内正北房和倒坐南房，并由串廊相连。院子的中心有大过厅，东西各设会客厅。南大门有门房，由卫士把守，过厅和后院又各有传达室。院内驻有两营官兵，由张廷芝直接指挥。
设宴这一天，大院里格外森严，后院里埋伏着张廷芝的队伍。在连厅和东西客厅，共设五十余桌宴席，每桌可坐十人，招待员全是张廷芝的心腹，个个全副武装。十一旅的高级军官刘宝堂、陈国宾、曹又参等二十余人，还有驻柠条梁的国民党靖边县的张县长，在西客厅就坐，由张廷祥主持招待。十一旅的中下级军官也有二十余人在东客厅，由张廷芝主持招待。张兰亭、张雨亭推说年迈，均未参加。种种迹象表明，宴会上的紧张空气完全掩盖了欢乐气氛。刘宝堂仍毫无察觉，他对自己的儿女亲家是深信不疑的。怎料到，当宴会席上送来第5道菜时，按张氏兄弟预谋，鸣枪为号，张廷祥当场开枪打死了刘宝堂。枪响后，东西两边客厅里乱成一团。张家队伍的士兵，个个如狼似虎，把赴宴的十一旅军官全部绑起来，就地看押在东西客厅内。
冯世光当时也被押在东厅，他没想到张家兄弟打死的却是刘宝堂，看来他们不仅是要清洗十一旅的地下共产党，还要火并十一旅。冯世光急切地想听到北门城楼上的钟声，要保证十一旅不被国民党中央军吃掉，只有靠他们这些地下共产党员，靠他们坚持住战斗，靠他们去向定边的八路军贺晋年求援了！
大院的枪声响过后便是一片死寂，因为双手都被捆绑起来，没有一点反抗能力了。可是，击破这死寂的却是北门城楼上传来的一片告急的钟声！此时冯世光心里的一块石头落地了。他把自己的生死置之度外，把希望寄托在十一旅的士兵委员会的全体同志身上。
（二）机关算尽
报警钟声响彻安边城的上空，十一旅士兵委员会的成员立即行动。指挥部设在西门城楼上，陈天治（原红军教导员）任指挥，并派薛应莲去给白泥井十一旅一团副团长牛化东报信，派陈文英（原红军营长）去定边向八路军请援。
张廷芝、张廷祥听见钟声，先是愣了一下，马上明白十一旅的部队已有准备。他们认为安边十一旅的军官悉数在自己的掌握之中，蛇无头不行，兄弟俩便兵分两路，于10时许，张廷祥率一路向西门城楼进攻，张廷芝率一路向北门城楼进攻，东城和南城原来都在他们的手里。眼看中午已过，前后发起十几次冲锋，均被十一旅士兵击退，而且伤亡惨重。强攻未能奏效，张氏兄弟押着陈国宾、曹又参、冯世光等到西门城楼下喊话，要进行谈判，让城楼上派代表下来解决问题。陈天治当即回答道：“要谈判，先将十一旅的军官全部释放，这是先决条件。”张廷祥一时恼羞成怒，但又无其他主意，便朝陈国宾等人大声喊道：“先押回大院待命！”
事情弄得越来越僵，张氏兄弟无有新招，下午2时许，只得请大绅商刘文卿出面说情。他带了10个代表，以中间人身份，用身家财产性命担保，自己留在十一旅指挥部，保证十一旅队伍安全撤出城去，暂住白泥井砖窑堡一带，然后请张氏兄弟放人。
由于缺少谈判经验，十一旅队伍撤出安边城显然是个错误，他们轻信刘文卿担保能够放人，并把这当成了唯一的交换条件。下午6时，十一旅队伍撤到城外，直到晚上，他们才把连长冯世光第一个释放回来，让他先做十一旅士兵的工作，并派了6个护兵，名义上是保护他的安全，实际上是监视他，怕他去和八路军联系。冯世光为了摆脱他们，当晚一个人骑马先回白泥井，发现身后没有盯梢的，才连夜飞速向定边赶去。那6个护兵以为看住冯世光在安边城的家，就能看住冯世光，这一着也失算了。
冯世光来到定边贺晋年司令员的家中，马上让警卫员林林去报告司令员，虽是半夜，但立刻被接见了。听完冯世光的汇报，贺晋年沉吟了一下，说：“我们得到陈文英同志的报告，正在研究对策。现在你来了更好，十一旅把队伍撤出安边城，再回去就有些麻烦了。你能出来，说明他们也在考虑放人，等他们把人放了就好办了。”冯世光说：“他们先放我，就是为了谈判。我们不如将计就计，我先给他们写封信，内容大致是：十一旅军官同意在9月8日派代表到安边刘文卿家谈判，条件是先要释放十一旅被扣的全部军官。另外，十一旅不同意和任何军队合编，先用谈判稳住他们，我们趁机攻城。
贺晋年在房间里慢慢地走了两圈，说明他在冷静地思考问题。听冯世光说完自己的意见，贺晋年停在房间当中，说：“安边不能成为张家父子的反动堡垒，十一旅一定要收回来。不过，安边城从地形的位置上看，宜守不宜攻。1936年，红军为了拔掉这个钉子，围攻了半个多月，也没拿下来。这次我们的力量大不一样了，一定要配合十一旅重新拿下安边，但应智取，不宜强攻。你能不能在这上头再动些脑筋，拿出一点办法来？”
冯世光稍稍想了想说：“张廷祥部有夏品山、杜廷芝两个大队，现在夏品山守东门，杜廷芝守西门。他们俩与张廷祥面和心不和，被收编时就不太愿意，听说张廷祥迟早要撤掉他俩的大队长职务。他们都是我的好朋友，又是牛化东的拜把兄弟，我们完全可以利用他们和张廷祥之间的矛盾，促成这次收复安边计划的成功。”
说到这里，贺晋年击了一下手掌：“好，就这样化消极因素为积极因素。”接着他同冯世光又仔细地研究了一下，作出具体部署：十一旅部队攻城时，由牛化东和夏品山联系，先从东城进去，夏品山在城内接应。定边方面派副团长廖光绍率警备一团主力，协助十一旅攻打安边西城。最后，贺晋年一再嘱咐冯世光，5日晚连夜派人给安边送信，千万不要失误。攻城时间定在9月8日拂晓。
冯世光赶回白泥井后，马上派人给安边送信，接着，曹又参营长也被迫派为调解人回到十一旅部队。当时，十一旅在白泥井的官兵便推举曹又参为攻城总指挥，牛化东为副总指挥。6日晚，派人秘密进城将信送给夏品山。同时，曹又参派牛化东去了一趟定边，向贺晋年要了两支手枪和一批军粮。
9月8日拂晓，副团长廖光绍带领警备一团主力到达指定位置，隐蔽在安边城西的孙家坑子，展开前哨活动，并布置外围战斗。东城先锋指挥李树林，带领3个攻城突击队，随牛化东副总指挥在东门外隐蔽。曹又参的总指挥部设在东门外的东关天聚诚小高地附近。
天刚麻麻亮，牛化东就带队摸到东门的城门前，见城门大开，只听城楼上喊道：“化东快进城！”原来夏品山接到信后已在城楼等候，随即牛化东带警卫员进城。这时，忽然发现张老七带着巡城队走过来了。他大声喊着夏品山队长，说时迟，那时快，转眼之间就到了牛化东等人的面前，正好挡住他们上城楼的道路。牛化东沉住气，用手臂碰了一下身旁的警卫员，低声说道：“干掉他！”警卫员纵身向前，把张老七压倒在地，当场击毙。还没等巡城队反应过来，从城楼上迎来的夏品山，命令随从人员将巡城队队员的枪支全部下掉带上城楼扣押起来。牛化东当即指挥3支突击队向东西大街、南大街和北大街发动进攻。西城的杜廷芝大队，在接到夏品山的通知后，迅速占领了西城各要点，并围剿了保安十三师的师部。在混乱中，张廷祥以为八路军攻进城来，顾不得被他扣押的十一旅军官如何处置，带上警卫队20多人，仓皇从南城门逃跑。这时，牛化东亲自率领预备队迅速营救了陈国宾团长和其他被扣押的十一旅军官。
中午12时，战斗基本结束。清查结果，张氏父子，除张老七被击毙外，其他三人在逃。十一旅马上组织追捕。原来张兰亭和张廷芝在战斗打响的前一天，便带着细软财物去了堆子梁。他们满以为大局已定，只待谈判解决问题，哪曾料到机关算尽，反倒误了自己的性命。张雨亭死了，张廷祥也被刘宝堂的弟弟刘明堂捉回去公审枪毙了。张兰亭、张廷芝想逃往榆林，途中被十一旅的柴明堂部下抓获。张廷芝使出最后一个绝招，对柴明堂说：“你打狐子为皮还是为肉？我有的是家产，今天就全送给兄弟，只求放我们父子俩一条活路。”柴明堂见钱眼开，就眼睁睁地让他父子从阎王爷面前溜掉了。
副团长廖光绍带领警备一团主力，主要负责西边外围的防务，十一旅攻城战斗发展顺利，他们的部队没有进城。安边城内的事态平息下来，十一旅重返防地后，廖光绍便带领部队回定边去了。
（三）十一旅起义的导火索
1941年9月，刘宝堂被张廷祥打死，十一旅一团团长陈国宾升任旅长，石佩玖任参谋长，王子庄任参谋主任，曹又参升任一团团长，史钫城仍任二团团长。十一旅打跑了张廷芝、张廷祥后，旅部和一团驻安边城，二团驻柠条梁。这时十一旅的基本情况是，陈国宾旅长对八路军有一定程度的好感，但又不想完全倒向这一边，只是利用曹又参、王子庄和地下党员的帮助，巩固自己的地位；共产党也一直把他当作团结、争取的对象。曹又参倾向革命，1943年曾通过苏杰儒同志与西北局联系和请示工作，西北局除给他指示外，还拨给30万法币补助金。王子庄当时是非党员，但早已和共产党取得联系并参加了地下工作，通过苏杰儒同志把十一旅电台的波长、密码送到延安。十一旅地下党组织称曹又参和王子庄是当时的党外革命派。旅参谋长石佩玖、二团团长史钫城和政治处主任吴芬（后升任副旅长），都是国民党复兴社分子，二团副团长张鼎臣是个叛徒，由于他的叛变，二团的共产党地下组织被破坏，实际兵权掌握在国民党反动派手里。
1944年，十一旅旅长陈国宾病逝。第一团进步官兵坚决拥护曹又参升任旅长。二团团长史钫城垂涎旅长位置已久，又有吴芬、石佩玖、张鼎臣帮他上蹿下跳，所以相持不下。最后，邓宝珊还是决定由曹又参代理旅长。
1945年抗战胜利，胡宗南为了积极反共，加紧准备反动内战，命令邓宝珊将代理旅长曹又参调到榆林，企图武力整编十一旅，并预定由史钫城为整编后的师长。因曹又参不接受这种安排，邓宝珊不准他回部队。于是，一、二两团形成武装对峙，剑拔弩张，战斗一触即发。就在日本宣布投降后不几天，十一旅参谋长石佩玖、副旅长吴芬等二团反动骨干密谋，准备把二团从柠条梁调进安边城，以武力整掉一团。
10月15日，即命令二团副团长张鼎臣率领卫士10余人进驻安边万发店，对一团官兵宣扬整编的所谓“好处”，同时用封官许愿的卑鄙手段来瓦解一团的革命力量。地下党组织经过研究，认为情势紧迫，如不实行起义，一团革命力量难保全，十一旅的一切进步势力也会遭到摧残。因此，决定派冯世光、王子庄到定边警备三旅司令部向贺晋年旅长汇报情况，并请求援助起义。
由于抗战胜利后形势的变化，根据党中央军委的决定，贺晋年原来准备带两个团去河南建立新的根据地，后来又听说要调他去东北工作，但正式决定都尚未下达。面对当时十一旅所处的紧迫情势，三边地委高峰同志向延安领导方面建议，要求暂时让贺晋年留下来，待处理完十一旅的问题后再离开。
