乘南北朝战乱之际，陇南的宕昌羌人应时崛起，在今宕昌县城关旧城建立宕昌国。
《魏书·宕昌国传》云：“宕昌国，在河南之东南，益州之西北，陇西之西，羌种也。”《水经注》也载：“羌水东南流经宕昌城东。”羌水即今岷江。古城依山傍水而筑，今城垣尚在，古风犹存。
古城墙呈正方形，长约600多米。有东西城门。城门两边延伸墙长4米，高3米。城墙四角与外围表面筑有梯形防护墩，厚1.5米，宽2.5米，向外突出，每边4个，共20个。城墙垛口已毁。城内出土大量已损兵器和碎陶片。现为城关旧城村。
隔水仰望的是拔地而起的羊马山城，俗称羌寨古城堡。古城堡居高临下，三面陡绝，只一小径可达山巅。为三座相互沟通的山城。前城长约120米，宽约70米，有内外城墙，依山就势而筑。有东西城门。中城设外围防护墙，上有垛口，长约100米，宽约60米。后城很小。羌寨古城堡为宕昌国76寨之一，取易守难攻之利，可能是宕昌国护城古寨，唐、宋、元各代皆为兵家攻伐所用。城内有大量滚石以及历代陶片，又有宋代藏文碑石一通。据杜祐《通典》载，羊马城乃城外短垣之通称，“城外四面壕内去城十步，更立小隔墙，厚六尺，高五尺，仍立女墙，谓之羊马城。”《资治通鉴注》亦载：“城外别筑短垣高才及肩，谓之羊马城。”可见羊马城短垣为唐、宋时在原羌寨古城的基础上增修的短墙，以便更好地防守，改名羊马城。
宕昌羌是陇南羌人中最强悍者，为西羌中参狼羌的一支。久居宕昌，年代久远。西汉已降，陇原羌人频频举行声势浩大的起义，参狼羌无一例外。朝廷一面对羌人进行镇压，用武力征服之，一面强迫向外迁徙，分而治之，以分化瓦解。据史书载，西汉时有“武都塞外参狼羌”。此时的行政机构羌道为陇西郡辖。东汉时，羌道归武都郡辖，始有“武都参狼羌”之称谓。此时的参狼羌日显强盛。建武十二年（36）十二月，参狼羌攻武都，陇西太守马援遣兵救之；安帝永初二年（108）十二月，广汉塞外参狼羌降，分广汉北部为属国都尉（治阴平，即今文县）。塞外羌即武都参狼羌。阳嘉三年（134）十一月，武都塞上屯羌及外羌攻破屯官，驱掠人畜。屯羌即武都参狼羌。
东汉时，宕昌之参狼羌自成部落，宕昌为参狼羌酋治所，是其军事、政治中心。1988年和1989年，在宕昌城关先后发现两方铜印，现存于县文化馆。一方是“汉率善羌君”，另一方是“魏率善羌佰长”。“汉率善羌君”为东汉朝廷授封印鉴，“魏率善羌佰长”是曹魏政权所赐印鉴。中原朝廷依其势力大小，授封归顺朝廷的羌酋，或称王，或称侯。“羌君”为宕昌参狼羌酋长称号，“羌佰长”应为之下的部落头目。由此可见，宕昌立国之前，宕昌羌已经形成比较大的部族群落。
《北史·宕昌传》载：“有梁勤者，世为酋帅，得羌豪心，乃自称王焉。”宕昌羌，梁勤之前世为酋帅，自梁勤始自称为王，这个王必然是宕昌羌王。又曰：“勤孙弥忽，太武初遣子弥黄奉表求内附。太武嘉之，遣使拜弥忽为宕昌王，赐弥黄爵甘松侯。”太武帝始光元年（424），北魏承认其为附属国，始称宕昌国。其辖区域，“自仇池以西，东西千里，席（耤）水以南，南北八百里。地多山阜，人2万金落（户）。”大约今宕昌县以及舟曲、临潭、岷县南部、天水西界和武都北部一带。人口10万。
宕昌羌人农牧兼营，尤重畜牧。国无法令，俗无文字，又无徭赋，平日里各事生业，不相往来。三年一相传，杀牛羊以祭天。每遇征战，乃相屯聚。国力不强，与南北朝皆结为友好，以求荫护，很少向相邻主动发动战争，也难以抵御其他政权的进攻。奉行了一条“兴内安外”的立国之策，以图在大国的夹缝中求得生存。
宕昌国传9世12王，历142年。根据《魏书·宕昌传》《北史·宕昌传》《周书·宕昌传》《南史·宕昌传》及《宋书》《梁书》等史记载，宕昌国的活动踪迹可勾画如下：
424年，梁弥忽由北魏拜为宕昌王。弥忽的事迹史书记载极少。在位时间无考。
弥忽卒，孙虎子立。宕昌国摄其吐谷浑胁迫，与北魏有短暂中断。吐谷浑为鲜卑族的一支，初活动于青海，后向西向南迁徙，进入今甘肃临夏一带，征服了周围的羌族部落，建立了自己的政权，其疆域包括今临夏、甘南和陇南西部。首领阿柴自称威王，魏拜其为白兰王，属魏藩国。宋亦封浇河公。阿柴死时告诫12个儿子：“单者易折，众则难摧。”其弟继为吐谷浑可汗，曾一度占有南秦（今西和境）及川北之地。吐谷浑势力强大，统摄羌氐地区，以强欺弱。初，宕昌羌向吐谷浑称臣，内附北魏后，吐谷浑心生怨恨，时时想并吞宕昌国。
虎子卒，弥治立。虎子弟羊子对弥治袭位不满，先奔吐谷浑，吐谷浑遣兵送羊子回宕昌，欲夺弥治位，弥治遣使向北魏求援。北魏献文帝诏令武都镇将宇文生前往救之，击退吐谷浑。
448年，宕昌王梁瑾葱遣使向北魏内附。457年，宋以辅国将军梁瑾葱为河州刺史、宕昌王。
461年，宋以宕昌王梁唐子为河州刺史。
476年，弥治子弥机为宕昌王。477年，武都国杨文度进攻仇池镇并围攻武都，梁弥机遣其二兄率众救武都，击走杨文度。478年，北魏遣鸿胪刘归、谒者张察拜弥机为征南大将军、西戎校尉、梁益二州牧、河南公、宕昌王。479年，南齐进号宕昌王弥机为镇西将军。481年，吐谷浑王度易侯兵伐宕昌，北魏孝文帝下令责之，赐吐谷浑锦彩120匹，喻令将所掠宕昌人口牲畜和财物，一律送还。度易侯奉诏行之。483年，南齐拜弥机为使持节、都督河梁二州军事、镇西将军、东羌校尉、河梁二州刺史、陇西公、宕昌王。
485年，弥机卒，子弥博立。吐谷浑攻打宕昌，弥博为吐谷浑所逼，东奔仇池。魏仇池镇将穆亮以弥机事魏素厚，不惜灭亡。弥博为人凶悖，为部属所不容，弥机兄子弥承为众所附，穆亮上表请求立弥承为宕昌王，魏主采纳。穆亮遂率骑3万自松潘入，将吐谷浑驱走，立弥承而还。488年，弥承遣使向齐王朝请求赐给军事和技术工艺书籍，齐王朝批复说：“知须军仪等九种，并非所爱，但兵器种甚多，致之未易，内伎不堪涉远。秘阁图书，例不外出。《五经集注》《论语》，今特敕赐王各一部。”492年，北魏散骑常使张礼出使吐谷浑，吐谷浑国王伏连筹对张礼说：“襄者宕昌常自称名，而见谓为大王，今忽称仆，又拘执使人；欲使偏师往问，何如？”宕昌王一向称吐谷浑为大王，处于从属地位，今却作大，欲往讨之。礼曰：“君与宕昌皆为魏藩，比辄兴兵攻之，殊违臣节。离京师之日，宰辅有言，以为君能自称其过，则藩业可保，若其不悛，祸难将至矣。”伏连筹默然。
493年，魏王朝曰：“夫骏奔入觐，臣下之例程，赐马赐车，君入之恒惠。今诸君蕃胤，皆虑集象趋锵紫庭。贡饷皆毕，言旋无还。各可依秩赐车骑衣马，务令优厚。其武兴、宕昌，各赐锦、缯、纩一千，吐谷浑世子八百，邓至世子虽因缘至都，变宜贲及，可赐三百。”500年，吐谷浑欺凌宕昌等魏藩国，魏宣武帝下诏伏连筹而责之：“梁州表送卿报宕昌书，梁弥邕（宕昌王）与卿并为边附，论其国则邻藩，论其位则同列，而称书为表，名报为旨，有司以国有常刑，殷勤请讨。朕虑险远多虞，轻相拘惑，故宣此意，善自三思。”伏连筹接旨后，呈上表自申辞诚恳至。502年，梁进号宕昌王梁弥邕为镇西将军。后为安西将军。
505年，北魏封梁弥博为宕昌王。南梁亦封弥博为使持节、都督河凉二州诸军事、安西将军、东羌校尉、河凉二州刺史、陇西公、宕昌王，佩以金章。534年，北魏分裂为东魏、西魏，国势日减，宕昌王弥博投靠吐谷浑。536年，弥博叛魏，西魏遣仪同三司段敬讨之。541年，弥博又举兵反魏，屯兵于赤水城。西魏秦州刺史独孤信讨伐，军未至弥博被部下所杀。弥博子弟拥兵三交谷口，拼力拒守。魏军诡称趋兵稠松岭，乘宕昌兵不防，击溃之。魏兵乘胜追击，直至城下，宕昌羌众皆降。魏以怀柔之策封弥博子梁弥定为宕昌王。
550年，宕昌国内乱，弥定为其宗人獠甘所袭，奔走西魏，獠甘自立为宕昌王。西魏凉州刺史史宁出击獠甘，破之，獠甘率百骑奔生羌巩廉玉。史宁复纳弥定还位。又击巩廉玉，斩獠甘。565年，弥定反周，北周于洮州置总管府以镇遏之。宕昌羌进攻石门戍，撤破桥道，以绝后援。洮州总管李贤率千骑击之，斩获数百，羌兵败走。宕昌羌又引吐谷浑数千骑，将入西疆，李贤设伏兵阻击，大破之，羌兵遂不敢犯寨。566年，即北周武帝天和元年，北周诏令大将军田弘进攻宕昌，获其25王，拔其76寨，宕昌国遂亡。北周于宕昌置宕州，辖宕昌、甘松二郡。宕昌郡治阳宕即今南阳，领阳宕、和戎2县，甘松郡治怀道即今舟曲峰迭，领怀道县。
宕昌国败于内乱，国力由此而大大削弱。宕昌国亦败于吐谷浑，在吐谷浑的胁迫诱惑下，不自量力对外发动战争。宕昌国失败的主要原因是反叛北朝，进攻北周，最终被北周所灭。
宕昌羌立国以来，以北朝为尊主国，一直与魏保持着密切的藩主关系，或朝拜，或进贡。据史书载，建国初，宕昌王弥忽向北魏内附称臣，连年朝贡。448年，梁瑾葱向北魏贡献方物。460年1月，遣使向刘宋贡献方物。8月，又献方物。476年，弥机遣司马利柱奉表向北魏贡方物。477年，遣使向北魏朝贡。又遣使子桥向北魏贡朱沙、雄黄、白石胆各一百斤。485年，遣使向北魏朝贡。弥机死后，北魏遗将击走吐谷浑，扶弥承为宕昌王。弥承感恩戴德，频频向北魏朝贡。488年，三次朝贡。3月，遣使朝贡，6月，又遣使朝贡，9月，再遣使朝贡。489年，宕昌与武兴国遣使向北魏朝贡。490年，两次朝贡。3月，宕昌与武兴、阴平国遣使向北魏进贡。8月，宕昌遣使朝贡。492年，宕昌王弥承亲自朝魏王于京师，因不懂礼仪，行为粗野鲁莽，魏王以车骑、戎马、锦彩相赐，授封朝廷官衔。493年，遣使向北魏朝贡。505年，弥博向南梁贡献甘草、当归。这是宕昌当归见于史籍的最早年代。507年2月，遣使向北魏朝贡，7月又贡。511年，遣使向南梁朝贡。512年，又向南梁朝贡。515年，遣使向北魏朝贡。7月又贡。516年2月，向北魏朝贡。8月又贡。517年，宕昌与邓至等国遣使朝魏。518年，遣使朝魏。519年，遣使朝魏。523年，遣使朝魏。561年，遣使朝魏。以周代魏后，遣使向北周贡方物。563年，向北周献生猛兽二，诏放之南山。宕昌国反叛尊主国是自不量力，妄自尊大，自取灭亡是难免的。
宕昌国灭亡后，宕昌羌有的流入吐谷浑，有的流入党项族。《北史·党项传》曰：“党项羌者，三苗之后也。其种有宕昌、白狼，皆自称弥猴种。”党项族是宕昌羌近邻。居住在青海河曲、甘肃陇南、四川北部山谷地区。据西夏碑文载，党项人自称其发祥地在“大白上国境”。在颂扬祖先的诗歌中有“黔首石城漠水畔，赤脸祖坟白河上”之诗句。“白上”指白龙江及其支流白水江上游，包括今陇南的宕昌、武都、文县等地。唐代党项人被吐蕃所逼，向西、向北迁徙，其中一支拓跋氏部落建立了西夏政权。宕昌羌是党项族的骨干力量。周伟《吐谷浑史》称：西夏政权之梁太后即为宕昌羌后裔。吴天墀《西夏史稿》称：梁太后及其弟国相梁乙理掌握西夏政权较长，梁氏家庭对西夏有重大贡献。1081年，宋朝对西夏发动了规模较大的战役，打败了国相梁乙理10万大军，杀死大将数员，俘虏了梁乙理侄子讫多埋等二十余人，夺得夏国御仓百万石。危急时刻，梁太后采纳一老将建议，收缩战线，诱敌深入，切断宋军粮道，使其不战而自困。又决七级渠水灌宋营，宋军10余万人，逃生者仅13000余人。此次战役，宋军损兵共计40余万。1082年，西夏乘胜攻破宋朝永乐城（今陕西米脂县西），宋将徐禧、李舜举、高永能等战死，士卒役夫死者20万人。宋朝只好与西夏议和。
经过漫长岁月，留居宕昌的羌人逐渐被汉民族融合，少数融入藏族。今宕昌官鹅、大河坝等地的藏民，仍然保留着古代羌人的宗教信仰，风俗习惯，其服饰既不同于汉人，也不同于藏民。独具羌人特色的房屋建筑，仍在宕昌、舟曲二县大量存在，或为石板房，或为木板房，或为由石板和木板房演进而来的“一把锁”式的四合院楼房建筑。
南北朝期间，与宕昌国并存的陇南羌国还有邓至国。邓至羌在宕昌羌之南的白水江流域，又称白水羌，居今陇南文县、甘南舟曲和川北南坪等地。其酋帅自称持节、平北将军、西凉州刺史、邓至王。与南北朝皆保持隶属关系。刘宋时向南朝称臣，邓至王像屈躭向南朝遣使贡马。南齐时，邓至王像舒彭被封为持节、平西将军。南梁时，封督西凉州诸军事，号安北将军。506年，像舒彭向南梁献黄耆400斤。北魏孝文帝时，像舒彭遣使内附于魏，魏封为龙骧将军、邓至王。551年，邓至国内部动乱，邓至王檐桁逃入西魏，西魏以兵护送其归国。邓至国共传世11王，历时100余年。
邓至羌与宕昌羌习俗相同，以农为业，兼及畜牧。其屋宇顶部皆用织嫠牛尾和羖羊毛覆盖，男女都穿裘和用羊毛织成的褐子所做的衣服。没有文字，但上层统治者懂汉语，用汉文。各部首领每三年于王都聚合一次，杀牛宰羊以祭天神。
