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隋朝大军刚推进至长江边上的时候，高颎曾问薛道衡：“此次大举伐陈，江东地区必定能攻克吗？”
高颎虽为元帅长史，但又是尚书左仆射，朝中权位最高，文韬武略也极为隋文帝和朝廷所倚重。
薛道衡当时为行台吏部郎中，权位虽不是很高，但却是北方的文坛宗师，诗词文章堪比南陈的江总，且有过之而无不及。
薛道衡经过一番认真思索，回答道：“一定能攻克。第一，我听说晋朝著名术士郭璞曾经预言：‘江东地区分王立国三百年后，当复与中原统一。’现在三百年的时间已到，是该天下一统的时候了。第二，皇上生活节俭，勤于政事，而陈叔宝却荒淫奢侈，昏庸无道。第三，国家的安危兴亡在于用人，陈朝任命江总为宰相，江总只会赋诗饮酒，不理政事，又提拔刻薄小人施文庆，委以政事，又任命萧摩诃、任蛮奴等人为大将，他们只有匹夫之勇而无智谋。第四，我大隋政治清明，地大物博；陈国政治黑暗，地域狭小，估计他们的军队不过十万人。西起巫峡，东至大海，如果分兵则势力孤单弱小，集兵则会顾此而失彼。所以，此次出兵，势在必胜，绝无疑问！”
高颎听了，非常高兴，说道：“听了你分析的成败之理，令人豁然开通。我原来只是钦佩你的才学，没料到还能如此运筹帷幄。”
隋朝大举伐陈，共设三位行军元帅，杨广、杨俊的身份皆为亲王，唯有杨素为外臣。
杨素，字处道，弘农华阴人，544年出生。祖先累世为官，祖父杨暄，官至北魏辅国将军、谏议大夫；父亲杨敷，为北周汾州刺史。杨素相貌非凡，有美须髯，英气逼人。少年时与礼部、吏部尚书牛弘为同窗。杨素学识渊博，在诗词文章和书法方面都有极高的造诣，而和他在军事方面的才干比较起来，诗词文章和书法，显然不足为道。
北周大冢宰宇文护当政时，杨素被引为中外记室，后转礼曹，加大都督。武帝宇文邕诛杀宇文护，杨素遭到株连。杨素不退反进，以父亲杨敷死于对北齐作战，未受朝廷追封，上表申诉。周武帝不理。杨素再三上表，周武帝大怒，下令杀杨素。
杨素毫无惧色，朗声说道：“我给无道的天子效命，死是应该的。”周武帝因此对杨素刮目相看，赦其无罪，并追赠杨敷为大将军。周武帝又令杨素起草诏书，杨素下笔成章，文词华丽，周武帝夸赞他：“好好努力，不愁日后没有荣华富贵。”
杨素回答说：“臣只怕富贵来逼臣，臣却无心谋取富贵。”其自信几近狂傲。
575年和576年，杨素在攻灭北齐的战斗中屡立奇功，被加上开府，改封成安公，食邑一千五百户。
577年10月，陈宣帝听闻北周灭北齐，乘机争夺淮北地区，派名将吴明彻率军北伐。吴明彻至吕梁，击败徐州总管梁士彦，进围彭城。578年2月，杨素随上大将军王轨前去救援，最终大破陈军，俘敌主将吴明彻。
隋文帝杨坚为北周大丞相，尉迟迥引兵作乱，杨坚以韦孝宽为行军元帅，杨素与梁士彦、元谐、宇文忻、宇文述、崔弘度、李询等皆为行军总管，讨伐尉迟迥。尉迟迥之乱被平定，杨素被拜为大将军，迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，食邑二千户。他的弟弟杨约也被封为临贞公。
杨坚受禅为隋文帝，对杨素更加器重，拜上柱国，并参与《隋律》的制定。
585年10月，亦即贺若弼、韩擒虎履新的同一时间，杨素被任为信州总管，坐镇永安，经略长江上游。上任之后，杨素除了经常向隋文帝杨坚进献灭陈之策，又抓紧时间在永安铸造战船。杨素铸造的战船中，最大的叫“五牙”，船上建了五层楼，有一百多尺高，船的左右前后设置了六根五十尺高拍竿，一艘战船可乘载将士八百人。二号战船叫“黄龙”，每艘可乘载将士一百人。另有“平乘”、“舴艋”等大小不同的舰船，以满足不同的战斗需要。
在永安铸造战船的过程中，杨素还特意命人将造船的碎木投入长江，让其顺着水流飘到南陈，给陈国威慑，瓦解对方的意志。
十一月初二的誓师大会之后，杨素立即率隋朝水军从永安出发，顺长江直指南陈。
杨素率军越过三峡，进至流头滩。这里地势险要，易守难攻，由陈朝将军戚昕率领一百余艘青龙战船防守要塞狼尾滩。兼之又是傍晚时分，隋朝将士有些忧虑和畏惧。
杨素对手下的将领说：“成败在此一举！我军如果白天下船进攻，敌军就会知道我军虚实，加上滩流迅急，船只难以掌握，我们就失去了居于上游的有利条件；不如在夜里突袭。”
于是，杨素亲自率领黄龙战船数千艘，顺流而下。又派开府仪同三司王长袭，率领步兵由长江南岸攻打戚昕其他营垒；派大将军刘仁恩率领骑兵由北岸向白沙进发。
黎明时分，各路人马抵达预定位置，于是一起发起进攻。杨素军锐不可当，戚昕战败逃走。杨素俘虏了陈朝全部将士，慰劳后加以遣返。纪律严明，秋毫不犯。
杨素率领军队继续顺长江东下，舟舻舰船布满江面，旌旗甲胄鲜明耀日。杨素屹立在船头，仪表堂堂，威风凛凛。陈朝将士和百姓看见后，不由感叹道：“清河公真像是长江水神！”
