三国鼎立的局面已经形成，为了战略目标，刘备命令关羽从荆州北伐曹操。樊城城外，关羽利用暴雨涨水淹了曹军，生擒名将于禁，威震四野。孙权为抢夺荆州，与曹操暗相联手，在背后偷袭荆州，并杀死了关羽。刘备草草称帝后，闻讯立刻率军进攻孙权，为关羽报仇，却被一个无名之辈打败。愤恨不已的刘备终于一病不起，一代枭雄为何原谅了仇人？又将如何安排后事？
刘备从汉中回到成都时，身在荆州的关羽正在北伐曹操。说起来，关羽受命北伐曹操也有几个月了，此次北伐的战略目的是打通从汉中至荆州的水路通道，使刘备手中的益州（包括汉中）和荆州两块根据地更好地连成一片。此战的关键就是夺权战略要地襄阳和樊城。
如今的襄阳和樊城，已经在曹操手中整整十一个年头。守卫襄阳的曹魏将领是平狄将军吕常，而守卫樊城的则是征南将军曹仁，还有堪称文武全才的汝南太守满宠和投降不久的立义将军庞德二人协助。这几人都归前敌总司令征南将军曹仁节制。
此时关羽指挥水、陆军队从江陵北上，按照地理形势，首当其冲的就是襄阳。不过关羽重点进攻的是与襄阳一水相隔的樊城。这样做主要出于两个原因：一是襄阳城池的坚固，在历史上是有名的，要想强行攻破，难度实在太高；二是樊城位于汉水北岸，只要拿下樊城，就能切断襄阳守军的后路和后勤补给线，那时候即便襄阳固若金汤，也用不着攻打，等着守军饿死就行了。
关羽的策略毫无疑问是正确的，但曹仁也绝不是吃素的。关羽意图包围敌军，来个瓮中捉曹仁。曹仁就来个反包围，不但分军守卫两座城池，还让庞德率军驻守城外，三者互为掎角之势。《孙子兵法》云：“十则围之”，看你关羽有多少军队能把襄阳、樊城、庞德三方分隔包围？
关羽当然没有那么多兵力，双方进入相持阶段。但关羽名将的名头不是吹出来的，越打越顺手，渐渐占了上风。
眼看战事吃紧，曹仁只得向老板曹操求救。曹操立刻派遣以毅重著称的左将军于禁率领预备军队——七军（约有三四万人），前去救援曹仁。
于禁刚刚到达樊城附近，刚刚扎好营盘，还没怎么打仗（下雨打不了），就发现平地洪水三丈，营地一片汪洋，七军将士皆为鱼鳖。
当然，这还不是最可怕的，于禁与一部分将士进行爬山比赛，登高望水。确切说来不是登高望水，而是登高望船，望眼欲穿。没过多久，于禁就看到船了，心底一阵激动。但他很快就不激动了，取而代之的是绝望，因为开过来的不是曹仁将军派来接应的船只，而是前所未见的大船。
作为一个资深将领，于禁清楚曹军中没有这样的大船，它们的归属有且只有一个可能——关羽！大船的确是关羽的大船。
当时，于禁气势汹汹地杀来前线，的确让关羽紧张了一把，可是进入建安二十四年八月以来，忽然就天公作美，阴雨不断。关羽更兴奋的看见于禁扎营的地方属于低洼之地，于是就派兵堵截汉水。等到汉水猛涨到很高的水位了，关羽就下令掘开堤坝，汹涌的洪水一下子就吞没了于禁的七军。
水淹七军成功后，关羽便率军从容地开着船来打捞落水之卒，声名赫赫的于禁也束手就缚，投降了关羽。
水淹七军之后，关羽声威大振。不仅乘胜围困襄、樊二城，而且偏师深入敌后，招降曹操任命的荆州刺史胡修、南乡太守傅方，中原一带的反曹势力也纷纷响应，甚至远在邺城的魏讽也乘机企图发动政变，形势一片大好。
至此，关羽发动的这场有限战争规模迅速升级，关羽、曹操不断调兵遣将大打出手，杀得难分难解，战局逐渐失控，甚至第三者孙权眼看机不可失，也准备参与其中，当一回渔翁。
在关羽水军的猛攻之下，困守樊城的曹仁顶不住了。有人甚至提议弃城逃跑，被满宠阻止。为了表示团结坚守的决心，曹仁杀白马与将士盟誓，方才稳住局势。
曹操展示有余力的手段就是继续派遣援兵。临危受命的又是资深救火队员徐晃。不过曹操给他的军队实在过于寒酸，不仅数量不多，而且都是刚刚入伍的新兵蛋子。
曹操不断调兵遣将，甚至还抽调镇守居巢（今安徽巢湖）的征东将军张辽支援襄樊前线，自己则坐镇洛阳附近作为后援。曹操动作这么大，关羽也没闲着。
关羽此时就没有适时收手的意思。关羽趁热打铁的方法，是抽调江陵和公安的后方军队围攻襄阳、樊城。促使关羽调兵的主观原因，就是他的性格。作为一个高调的人，高傲、自负、要强是关羽的性格特点。他要把嘴边的肉——襄阳、樊城吃进肚子里才甘心，并且要只靠自己的力量吃下去。所以他不是向刘备请求援兵，而是抽调荆州后方军队。
客观原因是东吴的伪装。此时鲁肃已经在两年前病逝，一向主张强硬对刘的吕蒙接替右部督职位，将武力夺取荆州提上议事日程，不仅说动了老板孙权对荆州的不死之心，而且定下了具体的作战计划，首先是伪装自己来麻痹关羽。
于是，关羽很快得到消息说东吴猛将吕蒙病得不轻，带薪休了长期病假，接替吕蒙工作的是年轻人陆逊。很快，关羽又接到了陆逊的来信，信的内容可以说是拉关系、拍马屁的教科书式的榜样，没有丝毫的恶意，完全是同志式的关怀和粉丝式的仰慕。
关羽与吕蒙打过交道，深知这人的强硬作风和不怀好意，在后方留的不少军队就是防备他的。现在既然上任的是陆逊这样一个粉丝，关羽以为大可不必担心后方的安全，于是将后方大批军队抽调到了前线。
打仗除了需要兵，也离不开粮食等军需物资。关羽军队的给养要靠荆州后方干部提供，其中有南郡太守麋芳与驻守公安的将军士仁（一作傅士仁）。这两人以前常被关羽呼来喝去，心里都有几分不爽。尤其是麋芳，他是刘备的小舅子，哥哥就是麋竺，既算外戚，又是老资格，关羽看他不顺眼，他也看关羽不顺眼。于是，关羽在前方打仗，这两位负责后勤粮草的人就磨洋工、找借口，反正就是始终让关羽陷入粮草紧张的状态。
这时，关羽收降了于禁三万降兵，粮草就更紧张了。怎么办？大活人总不能眼睁睁饿死吧？关羽的办法是去找孙权打秋风，让后方的士兵们去孙权的地盘上抢粮食——擅取湘关米。
一直对当年与刘备“平分荆州”心怀不满的孙权，一听关羽出兵抢粮食，彻底愤怒了！啥也别说了，借口有了，兄弟我也忍够了，动手吧！
下决心打关羽夺荆州，孙权明白会有什么样的后果，从此就要与刘备正式翻脸。孙权也有自知之明，清楚自己不具备一打二的实力。因此他要与曹操来一回政治偷情，曹操当然求之不得。
既然孙权与曹操双方都有这个迫切需要，双方很快便搭上了线，进入短暂的蜜月期，为打败关羽而互相利用。
