刘备军事、内政两手抓，人才、士卒一起招，实力已经悄然做大。强大起来的刘备，不只可以守卫已经占领的地盘，而且有足够的力量扩张新的空间。
此时，孙权占领交州，曹操进军关中战马超。刘备明白，留给自己的时间不多了，留给自己的地盘很少了。
刘备在心底将目标定为益州。不只因为这是诸葛亮在隆中对策提出的发展战略，还因为这是天下最后的一块肥肉。
既然是肥肉，想吃的人就不止一个。鞭长莫及的曹操，甚至隶属益州的汉中张鲁，都打起益州的算盘。
先动手的却是刘备的大舅子孙权。
这次孙权不打算付借路费了，他忽悠刘备跟他一起去攻打益州。这招够阴的，既可以将刘备送到益州去当炮灰，又可以趁刘备后方空虚攻夺荆州。
刘备的谋士们看穿了孙权的诡计，而且刘备也不想让别人染指益州，于是断然拒绝了孙权的建议。
孙权被拒绝后有些恼火，这是一件很伤自尊的事情，意味着孙权同志的盟主地位摇摇欲坠。
难道离了刘备就拿不下荆州？孙权决心来个霸王硬上弓，有条件要上，没有条件创造条件也要上。
随着孙权一声令下，孙瑜的大军立即开赴夏口，浩浩荡荡准备溯江西上。
同时开出的，还有四路人马，分别是关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，刘备自住孱陵（《三国志》注引《献帝春秋》）。
刘备这阵势，摆明了你孙权要打益州，先过了我这一关再说；要打荆州，我等你很久了。
刘备这么玩，孙权认为就没意思了。他原本以为妹夫刘备是说说而已，没想到会这么认真。
孙权无比郁闷地发现，刘备已经敢于说不。更为悲哀的是，自己拿刘备没有任何办法。打刘璋还有底气，打刘备就底气不足。此一时彼一时，此时的刘备发展日新月异，已经不是跑去京口求着分点地盘的那个阶段了。
没办法，只好撤兵。
