陶谦死后，糜竺等人前来迎接刘备到徐州（此时的徐州，治所已从遭受战争破坏的郯城迁移到了下邳）接任，面对这么大一张天下掉下来的馅饼，刘备却固辞不受。刘备觉得自己声威还有所不够，难以执掌这么大一块地盘。
最后在糜竺、陈登（下邳人）、孔融等人的轮番劝说下，刘备才接过了徐州牧的大印。
徐州不是只有几座城池的小地方，而是当时全国十三州之一，管辖东海郡、广陵郡、琅琊国、彭城国、下邳国共五个郡（国），六十二个县，根据汉顺帝时期（126-144）人口普查的数字，共有人口约二百八十万，是名副其实的大地方。
什么叫暴发户？现在的刘备就是。为了保证徐州今天明天以及永远捏在自己的手里，刘备开展了一系列巩固政权的外交活动。
第一步是找袁绍入伙。当时徐州的地缘政治很复杂，除了东边是大海以外，三面都有邻居，而且这些邻居个个都很生猛：北边的冀州和青州是袁绍，西北的兖州是曹操，南边的扬州是袁术。各地军阀主要分为两大阵营，一派是袁绍、曹操、刘表等人，一派是袁术、公孙瓒、孙策等人。此时袁绍不仅取得对公孙瓒战争的主动地位，实力进一步增强，而且有着讨伐董卓关东诸侯联盟盟主的名头，占有政治上的优势。袁绍非常欢迎刘备对自己表示顺服，当即表示支持刘备做徐州牧。
第二步是举荐孔融为青州刺史。保障徐州北边门户青州握在自己人手里，这样晚上睡觉也能睡得踏实点。
就在此时，兴平二年（195）夏，被曹操打败的吕布不由分说地闯进了徐州。对此刘备很为难。以刘备的实力，想要干掉吕布，实在有些不现实，能够预期的结果顶多也就是两败俱伤，成为一对相争的鹬蚌。
看来只能和讲，给吕布一座城池安身。吕布尽人皆知的人品，刘备是很清楚的，只要吕布不在徐州闹事，他就很满足了，压根儿没指望吕布能听自己的话，更别想关键时刻让吕布帮上什么忙。
于是，刘备前去与吕布约会。按照传统习惯，吃顿饭喝场酒是免不了的，联系联系感情、套套近乎也是必须的，然后再讨论讨论分地盘过日子的事情。刘备分给吕布的地盘在下邳西边，很可能就是原来刘备待过的地方——小沛。
眼看着大好的徐州，被一个卖草鞋出身的穷小子占着，四世三公出身的袁大公子心中一百个不痛快，更是恨得牙根痒痒得难受。刘备算什么人？用袁术的话来说，我出生以来还没听说过世界上有刘备这么一号人物。
于是袁术便自称“徐州伯”，意图不言自明。建安元年（196）六月，袁术终于动手了，从淮南起兵攻打徐州。
面对强大的袁术侵略军，刘备很快调兵遣将，亲自率军前去抵抗，留下镇守徐州省会下邳城的心腹大将是张飞。刘备率军在淮阴（今江苏淮安）、盱眙（今江苏盱眙东北）一带与袁术作战，双方互有胜负，进入相持阶段。
此时，曹操将漂泊了整整六年的汉献帝刘协陛下连哄带骗地弄到许（今河南许昌），开始了挟天子以令诸侯的时代。
在曹操授意下，汉献帝搞了一次浩大的升官加爵活动，刘备被镇东将军、宜城亭侯，徐州牧的身份却没被承认。这显然是曹操的计策，不承认刘备的徐州牧身份，为的就是让袁术争夺徐州有恃无恐，同时也挑拨挑拨吕布的野心。袁术也想到了吕布，他打算利用一下吕布，就给吕布写了封情意绵长的信，中心意思是忆往昔峥嵘岁月稠，看未来携手共进好，我给你二十万斛（一斛是十斗）军粮，你帮我抄了刘备的老窝下邳，以后还有好处多多。
经得起诱惑就不叫吕布。吕布一向有奶便是娘，一合计既能抢徐州，又有军粮赚，这样都不干，傻子加笨蛋。
吕布二话不说立即起兵，水陆东下，前去偷袭徐州省会下邳城。轻松的打炮了张飞后，吕布顺利占领下邳，并俘虏了刘备的家眷。
刘备看到本该镇守大本营下邳城的张飞，以及他屁股后面的一群残兵败将，才知道后院起火，一夜之间下邳已经到了吕布的手中。
现在大本营丢失，刘备抵抗外敌入侵的战争不能持续下去了。他当即决定撤军回下邳，赶走忘恩负义的吕布，夺回徐州根据地。然而，刘备想夺回徐州，他手下的士兵们却不这么想。
失去了徐州的徐州牧还有多大含金量？跟刘备是混口饭吃，跟吕布也是混口饭吃，现在刘老板生意赔本了，为什么一定要跟着他？最关键的是，许多将士的家就在下邳，亲人是死是活都得看新任吕老板的脸色。
当刘备带领军队逼近下邳的时候，丧失信心的士兵们大部分选择了逃跑和背叛。家人在下邳的将士们纷纷跑到新上任的吕老板那里，求吕老板行行好不要为难自己的家人，再给一口饭吃，让自己改换门庭继续做当兵的工作。
大军溃散，仗是没法打了，刘备只好带领剩下的将士们另找出路。他的目的地是相对比较富庶的广陵郡。刘备从淮阴前线撤退之后，袁术也没有闲着，乘机带兵杀到了广陵一带。于是，刘备在广陵不可避免地遭遇了袁术。此时的刘备军队，已经是一群残兵败将，正惶惶如丧家之犬，根本经不住袁术的打击，又吃了一个败仗。
刘备跑到一个叫海西的县城（今江苏灌南县东南）一带，出现了比士气低落、不堪一击更为严重的问题——没饭吃了。
在这危急关头，富翁糜竺站了出来，他把家里成堆的粮食全部捐出来当做军粮，家里上亿的财产全部拿出来充作军费，然后在奴仆家丁中选拔了两千多人入伍参军，甚至还把正在妙龄的妹妹嫁给了刘备。
有了麋竺的裸捐，军队暂时度过了生存危机。但这样下去不是长久之计，必须谋求一块立足之地。放眼天下，现在可以去哪里？何处才是立足之地？
刘备说出了他的想法：去徐州，找吕布。刘备认准了吕布会答应，因为他身上有着一样东西——徐州牧的大印。如今大印对他来说已经一文不值，但对于吕布来说完全是价值连城——没有大印的徐州牧，说白了就是个假冒伪劣产品，或者说一个抢了别人东西的强盗。
于是，刘备派人前去下邳向吕布求和。此时，吕布已经和袁术闹翻，袁术不仅没有兑现承诺给吕布二十万斛军粮，还提出要吕布割给他一半徐州土地的无理要求。
为了防备袁术的进攻，也为了那颗徐州牧大印，吕布爽快地答应了刘备的求和。两人很快谈妥合作条件：刘备让出了徐州牧的大印，承认了吕布的徐州牧身份；吕布则承认刘备豫州刺史的身份，送回刘备及部下的老婆孩子，分小沛给刘备驻军；双方签订同盟条约，共同抵抗用心不良的邪恶轴心袁术。
几天后，收到徐州牧大印的吕布，高高兴兴地派人以送别刺史的礼节，敲锣打鼓、热热闹闹地把刘备集团骨干成员的老婆孩子送到了下邳附近的泗水边上。
刘备和他的员工接到了失散的家人，随后前往小沛过日子。这是刘备二进小沛。归去来兮回到小沛的刘备，当前的第一要务是休养生息，养精蓄锐。但有一个人不答应——袁术。
袁术的做事风格一向是赶尽杀绝，所以他抢了南阳，杀了太守张咨；抢了扬州，杀了刺史陈温；现在要抢徐州，也不打算放过损兵折将东躲西藏的刘备，还想乘机拿下刘备的“豫州”地盘。
很快，袁术派遣大将纪灵率领三万人马，气势汹汹地前来攻打刘备。刘备连吃了几个败仗，兵力只有几千人，大部分是麋竺刚刚动员的泥腿子庄稼汉，拿出来打仗就有点不靠谱了。没办法，刘备只好向吕布求救。吕布明白唇亡齿寒的道理，但他也不准备和袁术大动干戈。
最终，吕布带了一千步兵、二百骑兵前往小沛救援刘备。他的办法是请交战双方的首脑人物刘备、纪灵等人前来喝酒。
吕布在酒桌上让纪灵和刘备给他个面子，不要打仗了，和平多好啊。他给出的理由是：“刘备是我弟弟，你们打我弟弟，我不能不管啊。我一向不喜欢打架，只是很喜欢劝架。”
对于吕布的提议，刘备当然举双手赞成。不赞成的是纪灵，他需要一个更好的理由。
吕布给了他更好的理由。他派人在百步之外的军营门口立了一杆戟，扔下一句话：“如果我一箭射中戟上的小支，你们就各回各家别打了；如果射不中，你们就继续玩，我不插手。”
吕布气沉丹田，舒展猿臂，开弓如满月，一箭射去，正中画戟小支。
吕布展示神箭术，既是作为打赌的一种方式，也是借机宣示自己的武力——你纪灵要是给脸不要脸，沙场之上我取你性命易如反掌。
在吕布的神箭术面前，纪灵将军深深地明白了一个道理——爱和平就是爱自己，只好顺着这个台阶悄悄走人。
暂时获得安宁后，刘备抓紧时间休养生息，招兵买马，由于刘备仁德的名声在外，吸引了很多人来加入到他的麾下。眼看着刘备的兵马过万了，做贼心虚的吕布开始担心了，他怕刘备夺回徐州，于是决定先下手为强。
