见项羽中计已经率军去攻打齐国的田荣，刘邦立刻率军杀出了函谷关，这时，河南王申阳也已投降刘邦。
刘邦先是派人游说韩王郑昌投降，但郑昌在项梁时代就是忠心于项家的人，因此拒不投降。刘邦便派韩信率军攻打郑昌，占领了韩国。随即刘邦率军压向魏国，魏王魏豹见就剩自己一个人抵抗刘邦了，为免百姓遭受兵祸，魏豹不得已向刘邦投降。
魏豹投降刘邦后，处于魏国和赵国之间的殷王司马昂为了自保，也宣布起兵反楚。听说殷王司马昂也造反后，项羽大怒，立刻派信武君陈平和魏咎的门客率军攻打司马昂，司马昂打不过陈平，选择了投降。
陈平是有名的美男子，胸藏奇计。陈胜起义时，陈平先是投靠了魏咎，后来遭受谗言离开了魏咎。巨鹿之战胜利后，项羽率军西进，陈平便在半路上投靠了项羽，然后跟随项羽入关。这段时间，陈平建立了一点军功，所以项羽分封诸侯时，封陈平为平爵卿。此后，陈平始终跟随在项羽身边，并最终被项羽封为信武君。
殷王司马昂投降后，陈平没有问其谋反之罪便乘车返回。项羽知道后，派项悍拜陈平为都尉，赐金二十镒。还没等陈平再见到项羽，刘邦就突然率军杀过黄河，俘虏了司马昂。陈平听说项羽知道司马昂被刘邦俘虏后大怒，将要诛杀之前平定殷国的人。陈平心想，这次攻打司马昂，我是主将，项王真的要问罪的话，肯定先找我。陈平越想越害怕，就将金子和将印交给部下，托他们带回去还给项羽，自己则只身离去。
陈平逃出后，搭船渡河，船夫是个见财起歹意的家伙，他见陈平腰悬宝剑，衣衫楚楚，以为陈平是位怀财逃亡的兵将，便打算将船撑到河中心时下手抢夺。陈平见船夫眼露贼光不住偷看自己，就知道了船夫的心意。为了保命，陈平将上衣解开露出胸膛坐在船上，船夫见陈平身上并没有藏着钱财，才收回了歹意，平安地将陈平送到了河对岸。上了岸后，陈平就跑去投降了刘邦。
史书上虽然记载陈平是因为项羽发怒了，怕自己受到诛杀才逃去了刘邦阵营，但真相果真如此吗？有点令人怀疑。因为项羽发怒的话也是该发刘邦的怒，没理由发陈平等人的怒，陈平又不是战将，也没有勾结敌军，没有能力守住殷国或保证殷国不投降是很自然的事情。项羽虽然经常好“大怒”，但不是个是非不分的人，他干吗想要杀陈平等人？这个项羽大怒将要诛杀平定殷国功臣的消息，很可能是刘邦放出来的。刘邦可能是因为看中了陈平的才能，所以用了一招离间计，让陈平离开项羽跑到了自己阵营。刘邦之所以能确定陈平不会投靠别的诸侯而选择投靠自己，是因为陈平当时逃离楚军，一是不敢投靠和楚国关系好的诸侯国；二是战乱导致远行不安全，要选择一个诸侯就近投靠；三是要投靠求贤的诸侯，并且是实力比较强大的。满足这些条件的当然就只有刘邦了。
陈平到汉军军营，见了刘邦后，刘邦问陈平：“在项羽那你儿做什么官？”“回汉王，臣在项王那里做都尉。”陈平回答道。刘邦道：“好，那到我这儿你也先做个都尉吧！”
就这样，陈平成了刘邦的谋士。在未来的楚汉相争中，陈平将起到至关重要的作用，甚至决定了鹿死谁手。项羽因为太过相信自己的勇武，让第二位可以左右天下形势的重要谋士又跑到了刘邦阵营，实在令人惋惜。
