项羽听说刘邦已经入关后，率军加速西进。而刘邦驻军霸上等候着项羽率领诸侯们到来，正式按照约定立他为关中之王。一天，有个谋士忽然劝刘邦说：“秦富足十倍于天下，且关中地势易守难攻，易出而难进。如今章邯已经投降项羽，项羽封其为雍王，建国关中，等到他们到来后，恐怕沛公就做不成关中之王了。臣以为应该立刻发兵把守函谷关，不让项羽率领诸侯进入，同时征募关中之兵做好战争准备。”
刘邦认为此人言之有理，果然发兵把守函谷关，下令不准放诸侯入关。
项羽一路疾行，终于率领诸侯来到了函谷关外。将入关时，却见关门紧闭，前锋大将冲关内喊道：“上将军率诸侯军来到，快快打开关门放我们入关！”
关上一校尉向下喊道：“奉沛公将令，严守关门，任何人不准入关！回去吧！”
前锋大将大怒道：“混账！你们想造反不成？如今天下兵马尽遵上将军号令，你们胆敢无礼！”
关上校尉道：“我们不知道什么上将军下将军的，我们只奉沛公号令！将军请回，不然我们就放箭了！”说罢，校尉一挥手，数十名军士张满弓箭从关楼上做好了瞄准。
前锋大将恨得牙痒痒，挥手下令部下退出弓箭射程范围。然后急派人将情况禀告项羽。项羽怒道：“卑鄙小人，竟想独占关中。诸侯共举义旗诛暴秦，奋死苦战多年，刘邦却想一人独霸功名！英布！”
“末将在！”英布道。
“即刻率领本部人马攻下函谷关！”项羽下令道。
“领命！”英布受命而去。很快，函谷关被攻破，项羽率领大军直奔咸阳而来，驻扎在鸿门（今陕西临潼境内）。
是时，项羽兵力四十万，刘邦兵力为十万。
