在塔克这位伯乐的指点下，克林顿把“谈笑”付诸行动了。1976年4月，他正式成立了竞选州司法部长的工作班子，以雄厚的实力转入新的一场政治较量。共和党在克林顿的气势面前退缩了，他们在估量了实力后，宣布放弃州司法部长的角逐。因此，这一职位仅在参与竞选的民主党内三名候选人中产生。克林顿已成为该州民主党中的佼佼者，许多人都认为他胜券在握，必赢无疑。
迎着1977年的春光，克林顿就任阿肯色州司法部长后，夫妇两人就从费耶特维尔进入州府所在地小石城市了。希拉里仍在州立大学法学院任教，并为新任司法部长传递最新的国内外司法信息。克林顿以极大的热情，把他的理想和青春活力全身心地投入“光荣而又重要的任务中”，大刀阔斧地进行改革，以崭新的姿态开展工作。他常常走出办公室，深入基层各县、市、镇和乡村，发现新情况，解决新问题，向广大公众发表富有煽动性的演讲，广泛推行自己的政治主张。他号召大家拓展思想，全方位研究司法工作面临的新课题。
在全州司法大会上，克林顿在部署司法工作时指出，时代在前进，形势在发展，我们的脑袋不能停留在昨天乃至上个世纪，要以崭新的工作状态，开拓新的局面，以推动经济和社会的更大发展。他说，例如犯罪形势的变化给调整犯罪的法律提出了新的挑战，特别是新的过失犯罪的出现，很值得我们重视。随着科学技术的进步和人们生活方式的复杂化，人们在日常生活与工作中造成这样那样的错误的机会也越来越多，从而出现了一些新的类型的过失犯罪，给司法中有关过失犯罪的规定的适用带来了某些困难。例如医生在实施心脏移植手术中的过失致人死亡，是定过失杀人还是定其他过失犯罪，便很可能成为一个有争议的问题。
他说，利用法人犯罪的出现，是一个日益突出的世界性的问题。这种犯罪由于是以公司或单位的名义实施的，其社会危害性相当突出。另一方面，在实施犯罪时，往往是以“合法”的方式出现。例如签订合同所引发的犯罪，其危害性难以为常人所认识。因此，如何打击以法人名义实施的犯罪，也是我们所面临的一个重大问题。而值得注意的是，当今世界大部分国家的法律中均无法人犯罪的规定。这也是现代司法所面临的新课题。
克林顿说，人工授精的问世，发端于人的自然生殖机制。性交已不再是人类繁殖的唯一手段。这就产生了这样的问题，即用丈夫以外的男子的精液对妇女进行人工授精，是否构成通奸？围绕这一问题展开争论，必然反映到司法领域中来，因为有的国家的刑法规定了通奸罪。对于这些国家的司法来说，人工授精是否以通奸论处，也是一个新课题。
克林顿说，我们的司法大大落后于科学技术的发展。例如，空间运输已成为一项重要的交通手段，对国民经济的发展有着很大的意义。然而，随着空运事业的发展，利用航空器的犯罪（如劫持飞机）也日益严重。因此，打击空中犯罪，确保空运安全，是各国所面临的一项重要任务。但是，一方面，空中犯罪具有国际性，它可能危及多国利益，其活动过程也可能涉及多国范围；而另一方面，各国刑法对空中犯罪的规定又不尽相同。因此，不同国家对相同的空中犯罪案件的处理往往大相径庭。这就产生了如何协调各国刑法的问题，使对空中犯罪的处理不因国而异，避免产生国际争端。
克林顿还谈到日照权问题。他说，日照权，是指公民享受日光照射的权利。随着城市建设的发展，许多城市高楼林立，使得人们的日照权受到了影响。现在，有些国家已把日照权作为一项社会生活利益而给予。法律保护。这也给司法带来了新问题。例如因他人兴建高层楼房妨碍了日照而将其楼房拆除，是否属于正当防卫？
克林顿还强调地提出了加害者与被害者的因果关系问题。在当代的犯罪因果关系中，出现了一种常见的异例：即被害者自身的行为构成加害的原因，而加害人的行为却是被害人的行为的结果。例如在斗殴致人死亡案件中，常常是被害人先动手打人；在交通肇事案件中，往往是被害人先违反了交通规则。这就产生了加害者如何承担刑事责任的问题。而刑法也不可避免地要对这一新课题做出回答。
克林顿说：“我上任不久，是个新手。我这里讲的只是若干新的情况，司法范围内遇到的新问题并不限于这几项，这些都有待于今后在理论上和实践中逐步解决。”
克林顿这些对司法工作的精辟论述，引起美国司法界的轰动，媒体把他的司法改革作为焦点加以报道，小小的阿肯色州也开始扬名于北美大陆。
令民众高兴的是，这位新任司法部长并非说说而已。他公开许下诺言，立下军令状，立即兑现在行动上。他敦促州议会通过立法，补偿为犯罪分子伤害的无辜公民在医疗和财产方面的损失；成立监督机构，旨在更大程度上保护消费者的利益；减少水电煤气等公共事业费用上的开销，以及强化对托拉斯的限制措施；推行严格的行为道德规范，端正行业作风，限制一些官吏的胡作非为；制定严肃的法制汇报制度，抵制那些心怀鬼胎的游说活动，坚决刹住不正之风；增强部属员工为民众服务的意识，使他们自觉自愿地不计工作时数，刑事司职员每周干上六七十个小时也毫无怨言；扩大监狱规模，缓解牢房的人满之患；拟定犯人的劳动制度，注意在劳动中既改造囚徒，又强迫他们学会一定的生产技能，为出狱后的就业与新生创造条件……这一系列改革措施切实有力，成效显著，克林顿也因之赢得了媒体和公众的好评。1977年8月5日《阿肯色报》发表社论赞扬这位走马上任的司法部长是“阿肯色消费者的坚定卫士，维护个人权利、反对州政府专横的英勇斗士”。
克林顿以其超群的智力，充沛的精力，出色的交际能力，充分发挥司法工作的权力，赢得广大民众的支持。人们殷切期望他站出来参加未来州长的竞选。并表示一定投他一票，把阿肯色州的政坛明星推向新的高峰。
美国最年轻的州长
1976年，30岁的克林顿竞选阿肯色州司法部长成功后，就开始窥视州长的宝座，开始向州长职位的艰难跋涉。
在克林顿的州司法部长的任职经历中，他已经开始感到，这片原来被他称作“机会之机”的阿肯色州，远不像他想象中的那样是机会遍地。以农业为主的阿肯色州，长期处在贫穷和落后之中，以农民为主体的政治力量，充分显示出其保守和巨大的政治惰性，阿肯色人一方面对现状有强烈的不满情绪，另一方面又难以承受那些陌生的变革主张。而经济的落后也使得信息的流通不畅，他们宁愿相信比较熟悉的事物，认为这样更为稳妥，而对那些新人和新事多抱有观望甚至是不信任的情绪。克林顿清楚地意识到，要想迈进州长住宅的门槛，就必须使全州75个县的人都了解他、熟悉他、拥护他，而他也必须熟悉各个县的情况，包括民情民俗、权力机构、政治基础、面临的问题和机遇等。
鉴于这样的分析，克林顿利用任州司法部长之便，热衷于“泡”在县里，表面上是深入下层解决他任职范围内的业务问题，实际上是为实现自己的政治目的。
和许多美国的政客一样，克林顿在任州司法部长的两年间，一贯注重吸引舆论界的注意力，他在融通州新闻媒介的关系上，下了不少气力。每次到阿肯色州各地巡查之前，他总要预先通报新闻界，利用人们对司法问题的关注，抛出一些内幕性的细节来调动新闻记者的胃口。克林顿每到一地，把向公众发表演讲作为一项重要的议程，向人们介绍他的政治主张，他的演讲口才很富有吸引力，具有很强的煽动性。他善于利用公众对州政府的不满，表现出自己的同情。
1977年秋天，克林顿开始把各种集会当作临时的竞选活动，他年轻而且精力旺盛，对各个阶层的各种集会都表现出极大的兴趣，甚至一些小学校的集会他也不放过。一次在一所小学举行的清晨集会上，克林顿振振有词，他向小学生们许了很多的愿，其中说到他若成为州长将允许学生们走出校门到动物园去学习生物课程。一位小学生听完他的讲演走到克林顿面前，问道：“司法部长先生，在你当上州长以后，我是应该叫你‘比尔’呢，还是要称你‘比尔先生’？”克林顿回答说：“你仍旧可以叫我‘比尔’，我喜欢这样的称呼，完全不必有什么改动。”
由于克林顿善于投其所好，愿意取悦于每一个人。所以州里公众对于他的演讲反应热烈。人们称赞他，并保证在将来的州长选举中支持他。当地报纸也称赞克林顿是“本州上升最快的政治明星之一”，是“有吸引力和雄辩口才的政治领袖”。
克林顿在宣布竞选州长之前，已经出版了他自己的“司法部长报告”。在报告中他极力宣扬自己在任期内所取得的政绩。克林顿良好的教育经历和较高的文字功夫，使这份报告的可读性很强。他在宣扬自己政绩的同时，也充分展露了他的才华。
得益于他在竞选州司法部长时的成功经验，他在州长竞选中又组织了一个非常精明强干的竞选班子。克林顿在耶鲁大学时参加民主党候选人麦戈文总统助选的经历，也使他积累了非常丰富的竞选经验。这样，在1978年民主党州长初选中，克林顿的优势已经比较明显。当时民主党提名的其他4位候选人，都缺乏在全州75个县广泛拉拢选民的条件，而克林顿却早就预料并且成功地做到了这一点。在克林顿的4位对手中，有两位是律师，一位是县法官，另一位则是个农场主，他们的地位远没有克林顿的“司法部长”那样显赫和具有广泛的影响。与他们相比，克林顿似乎还有一个并不十分重要，但也不能忽视的先天条件，这就是他年轻英俊的相貌。选民们对他印象极好。民主党初选的结果是克林顿获得了60％的选票，剩余的40％则由其他4人均分。
1978年秋天，克林顿以14余万张选票击败了共和党的挑战者赖恩·洛，从而取代了当时的州长戴维·普赖尔，成为阿肯色州的第44任州长。
1979年1月10日，克林顿正式就职，时年32岁。这在当时的美国引起了一个不小的轰动，全国的新闻节目和报刊杂志称他为阿肯色的“少年州长”，反复提到他是美国最年轻的州长。
克林顿在就职演说中宣称，要努力领导阿肯色州进入一个“卓越进取的新时代”，要让全州人过上一种令全国羡慕的新生活。他还许诺，要在经济发展、机会均等、反对政府官员滥用权力、减免老人税收等方面有所作为。阿肯色的舆论界对这位年轻的州长也表示出空前的喜爱。阿肯色最大的报纸认为，克林顿当选州长标志着“旧式的政治老板们的时代显然已经结束了”，“老恶魔们的竞赛已经消失了”，“阿肯色人现在将自由地寻求一个更有价值的议程：更好的教育、更多的道路和薪水更多的工作”。一时间，克林顿被吹捧成能使阿肯色走出落后与贫穷的“救星”。
克林顿自己也为仕途的平坦洋洋自得，似乎一切都充满了光明、充满了甜蜜。他和希拉里搬入了豪华的州长住宅，开始“兑现”竞选中向选民许下的诺言。
缺乏经验，导致连任失利
春风得意马蹄疾，克林顿在潮涌般的赞扬声中。也许多少有些自命不凡，在超过条件许可的情况下加大发展进度，为他的失败埋下隐患。为了消除贫困，他不顾经费的紧张，要为穷人提高救济标准，为老年人减少税收：他还急于改变全州交通落后状况，决定尽快修筑高速公路。资金从哪儿来？“羊毛出在羊身上”，增加税收，提高汽车执照注册和转户费，增加汽油税和公路税，征收教育税……他一意孤行，招致民众的强烈反对。
克林顿从政经验缺乏，许多事情的处理考虑不周，虽然本意很好，效果却相反。民主党的孟菲斯会议后，克林顿认为全州的教育改革已启动了，转过手来抓保健事业。当时，阿肯色州最为棘手的是农村的医疗保健，管理不善，人浮于事，民众意见纷纷。这位州长对卫生保健行业较为陌生，他先到几个先进卫生州进行调查访问，引进人家的好经验，以便在阿肯色州推广学习。
在阿巴拉契亚山脉中部的西弗吉尼亚州，克林顿遇见主管乡村卫生业务工作的罗伯特·杨博士。当时，这位杨博士正带领专业医生上山下乡，巡回行医，很受农民的欢迎。克林顿与杨博士相处了两天，对他的医德医风备加赞赏。克林顿得知他在哈佛大学医学院深造并获得医学博士学位后，主动到农村从事保健工作，内心十分感动。在聊天中，克林顿问道：“哈佛大学医学院什么年代开设的呢？”
杨博士说：“我记得是在1782年开设的。”
“那是哈佛建院历史最长的学院呀？”
“是的。哈佛大学创办于1636年。”杨博士谈起自己的母校很自豪地说，“当时只有一间房子、一个教师。后来，以捐款人约翰·哈佛命名为哈佛学院，1780年改名为哈佛大学，过了两年就开设医学院。我在这个学院修学五年才获得医学博士学位。”
克林顿问道：“哈佛大学的博士，据说大部分都在政坛或高级学术机构工作，你为什么有兴趣往乡间跑呢？”
杨博士说：“本来，华盛顿医学研究所要转聘我去当所长。后来，我看到这里山区卫生保健太差，出于同情心，毅然进山服务，一干十几年，越干越有兴味了。”
克林顿听罢，思想上引起共鸣。想当初，自己从名牌大学获得博士学位后，也是谢绝华盛顿高层的聘请，一头扎在阿肯色州山乡，招来多少流言蜚语啊。他笑着说：“你放弃优越的工作条件，甘心在乡间受苦，闲言碎语一定不少吧？”
杨博士开怀地说：“自己认准的道路，只好拼命走下去。别人要说什么，就让他们去说吧。”
克林顿紧握杨博士的手，说：“在你的努力下，西弗吉尼亚州乡村保健已成为全国的先进。而我们阿肯色州远远落在其他州后头，农民缺医少药，情况十分严重。我想请你到我们州指导乡村保健工作，行吗？”
正像中国传说的“伯乐相马”，千里马遇上伯乐，真是千载难逢。如今，阿肯色州州长看重自己，杨博士内心当然十分激动。他说：“你跟我们州长说一说。他同意。我就跟你走。”
“好！一言为定。”克林顿十分高兴，随即四出活动。西弗吉尼亚州近20年来，民主党的势力发展很快，党员人数已大大超过共和党。现任州长阿奇·穆尔是共和党人。但两位国会议员伦道夫和伯德均是民主党人，与克林顿也有交情。克林顿求才若渴，他通过这两位议员，做通了州长的工作，终于让杨博士改换门庭了。
