当时，金帅兀术改变战略，转攻为守。他将明州沿海及临安等地的金兵召回干江府（今江苏苏州市），想集结兵力，沿运河、长江退回建康，进行重点防守。
金帅兀术把江南的部队集结完毕，就气势汹汹地向建康进发。兀术的先头部队刚刚出发，他的后军船队便受到宋军统制陈思恭的攻击，太湖的一场恶战，金兵被痛击得狼独不堪，仓皇起锚北撤。
金兵北撤途中，行至运河与长江交叉的河口一带时，遇到韩世忠八千水军的阻截。韩世忠以江心的焦山岛为基地，把巨大的战船一字排开，横断江面，切断了金兵的归路。金兵虽然拥有不少战舰，但战舰都不大，而且不善水战，尽管在数量上超过韩世忠的兵力十余倍，但左突右冲，始终突不破韩世忠的防线。不得已，他们只好沿着长江南岸的浅水区：且战且走，向西移动。
对这一带江面地形非常熟悉的韩世忠将计就计，将金兵逼入一个水面宽阔的湖泊——黄天荡。最初，金兵以为这里水面宽阔逃生有路，结果发现这是一个死港，只有一个出口，出口已被韩世忠的战船封锁。金兵进退无路，只好负隅顽抗。双方相持了四十余天。
就在兀术焦头烂额、进退不得的时候，有人给他出了个主意，让他买通了当地一个熟悉地形的汉奸，在这个人的指点下，兀术选择一个距离最短的地段开挖了一条直通长江的水道，金军船队才绝地逢生，开到了长江江面。
韩世忠发觉后马上追击。但是，他率领的庞大舰只只能靠风帆运行，此时江面的风力很小，船速很慢。金兵又向韩世忠的船队发射火箭，韩世忠的战船一艘接一艘地起火，只好退下阵来。逃过一劫的兀术为了尽快撤到建康，把全军分为两路，水陆一齐进发。
岳飞付知金车从干江府北撤的消息后，认为这是乘胜追击的绝好时机，便与刘经商议，最后决定由刘经镇守张褚镇的大本营，自己率领部分精兵向建康方向进军。
金军刚刚击退韩世忠，岳飞的队伍就赶到了长江南岸，建康成了金军在江南仅存的立足点，对于再下江南，呑灭宋朝，无疑有非常重要的车事价值。当兀术和韩世忠在江上对峙时，建康的金兵在城东北的钟山、城南的雨花台构筑大寨，开凿了两道护城河，并在山上挖洞，以供避暑之用。
从海上归来的宋朝朝廷，暂驻越州，将建康的金军视为莫大的威胁。南宋君臣为此调动了可以调动的全部兵力，命令张俊全权负责收复建康事宜，可是卑怯的张俊宁可任人唾骂，也不敢向建康前进一步。勇敢承担克复建康重任的，只有岳家军。
四月二十五日，岳飞发起的清水亭之战告捷，敌人横尸15里，斩得耳戴金银环的女真人头175级，活捉女真、渤海、汉阳军45人，缴获马甲、弓、箭、刀、旗等器械3700多件。
在敌众我寡的情势下，要围歼兀术大军，是不可能实现的。岳飞采用的策略是自南而北，驱逐敌人过江。建康城南30里有一座山，上有双峰，东西对峙，故取名牛头山。
岳飞在牛头山设伏兵，伺机歼敌，到了晚上，轮流派出100名士卒，身穿黑衣，混入金营骚扰，使金军在惊慌中互相攻杀。后来发觉上了宋军的圈套，便加强了巡逻警戒，不让宋军混入金营。
岳飞又派士卒衔枚伏在路旁，等金军“巡卒”过来时，一一加以檎获。直弄得金军损兵折将，惶惶不安。从四月到五月，岳家军同敌军战斗几十次，都取得胜利。
战事不利，使兀术觉得久留建康无益，遂移于建康城西北15里的靖安镇，并加紧在城里掳掠和破坏，纵火焚烧三日，抓走居民、官员中的强壮男女，疯狂屠杀城中市民。
一个原有17万居民的城市，只剩下一片废墟，逃生者仅十分之一。
乘金军装载辎重、驱赶大批劫掠人员缓缓北渡之际，在张俊、刘光世等大军远离建康的情况下，岳飞率一支孤军直趋靖安，拦击金军。前建康通判钱需则召集乡兵从侧面袭击金军，以配合岳家军的正面进攻。
五月十一日，兀术从靖安镇撤到对岸的宣化镇，岳家军追到靖安镇，消灭了最后一批金军。战士们跳上尚未逃遁的敌船，残敌多被击溺于江水之中。岸上的铠甲、兵器、旗鼓、辎重、牛驴等等，数以万计，或纵横委弃，或堆积如山。
建康战役历时半月多，杀敌3000多人，擒获千户留哥，其中光是靖安一战，即俘金兵300多人。
这是岳家军的首次大胜利。从此金军不复在江南留下一骑一卒，建康收复了。
建康的收复，使岳飞、岳家军名声大振。岳家军进驻建康城。城中遍地灰烬，街巷和屋宇已面目全非，居民的尸体纵横，血流通道，很多伤残者还在呻吟呼号。后来收拾和掩埋残缺不全的尸骨，竟达七八万具。
此外，还有大批的人口被敌人驱掳过江。这座平时拥有近20万人口的大城市，遭受了毁灭性的浩劫。
金兀术渡江南侵，最后以失败而告终。在南宋爱囯军民的打击下，金军从此不敢渡江，从而保证了南方不受战祸蔓延之害，有利于南方的生产和社会秩序的安定。
